中华人民共和国建设部关于设立中外合资经营企业审批细则

中华人民共和国建设部关于设立中外合资经营企业审批细则

第一条 为加强建设部所属中外合资经营企业(以下简称合资企业)设立的审批工作，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定和国务院有关部门制定的实施办法意见，制定本细则。

关联法规：全国人大法律（1）条

第二条 适应范围

(一)部属具有法人地位的企事业单位、社会团体(以下简称中方股东)与外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外方股东)在中国境内共同举办的合资企业。

(二)中国建筑工程总公司及其所属具有企业法人地位的机构与外国公司、企业和其他经济组织或个人在中国境内共同举办的合资企业。

第三条 合资企业的设立必须符合中国法律、法规的规定。

中方股东中，除部属单位外，还有其他部门或地区的单位，可由中方股东各方确定一个主管部门。凡确定不由部主管的合资企业，按第五条规定，在审批和登记注册后，报送相应备案材料。

第四条 合资企业的设立按规定权限和程序审批。

凡第二条所列范围内的合资企业由建设部主管的，均应由中方股东或中方股东的主办单位上报建设部。符合建设部审批权限的，经建设部批准后、到对外贸易经济合作部领取批准证书；符合对外贸易经济合作部审批权限的，由建设部报送对外贸易经济合作部审批。

申请成立合资企业者，应在接到批准证书一个月内办理国有资产产权和工商登记注册手续。

第五条 合资企业办理完登记注册等手续后，应在一个月内将有关材料报部备案。

备案材料包括：①合资企业基本情况②批准证书③企业法人执照④产权登记表。

第六条 设立合资企业按下列程序办理：

(一)中方股东或中方股东的主办单位向部报送合资企业的立项报告。

附送下列材料：

1.项目建议书；

2.初步可行性研究报告；

3.合作各方签订兴办合资企业意向书；

4.中外方基本情况(外方包括资信证明、营业资质等中外文材料)。

(二)经建设部批准同意立项的合资企业，合资各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作(包括到工商行政管理部门申请核准企业名称、对以固定资产等非货币形式投入的要进行评估等)，在此基础上商签合资企业的协议、合同、章程等文件。

(三)申请设立合资企业，由中方股东或中方股东的主办单位向部报送下列正式文件：

1.设立合资企业的申请书；

2.合资各方共同编制的可行性研究报告；

3.由合资各方授权代表签署的合资企业协议、合同、章程；

4.由合资各方委派合资企业董事长、副董事长人员名单；

5.涉及专营或需要地方政府审批的事项，应提交相关证明。

上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合资各方商定的一种外文书写。

本条款中一款上报材料应一式三份，三款上报材料应一式四份。

第七条 建设部接到第六条第一款的文件后，在十五天内予以决定批准或不批准；接到第五条第三款的文件后，在三个月内决定批准或不批准。

在审批过程中，如发现报送材料有不当之处，审批机关有权要求限期修改，否则不予批准。

第八条 合资公司的可行性研究报告应包括下列主要内容：

1.合资各方的基本情况；

2.拟设立机构的中外文名称；

3.合资项目概况、出资情况；

4.项目的技术经济分析；

5.合资年限；

6.合资企业发展前景分析。

第九条 合资企业的合同应包括下列主要内容：

1.合资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的名称、职务、国籍；

2.合资企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

3.合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；

4.合资各方利润分配和亏损分担的比例；

5.合资企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

6.采用的主要生产设备、生产技术及来源；

7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；

8.外汇资金收支的安排；

9.财务、会计、审计的处理原则；

10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

11.合营企业期限、解散及清算程序；

12.违反合同的责任；

13.解决合资各方之间争议的方式和程序；

14.合同文本采用的文字和合同生效的条件，合资企业合同的附件，与合资企业合同具有同等的效力。

第十条 合资企业合同的订立、效力、解释执行及其争议的解决，均应适应中国法律。

第十一条 合资企业章程应包括下列主要内容：

1.合资企业的中外文名称及法定地址；

2.合资企业的宗旨、经营范围和合资年限；

3.合资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；

4.合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资额转让的规定、利润分配和亏损分担的比例；

5.董事会的组成、职权、议事规则，董事的任期，正、副董事长的职责；

6.管理机构的设置、办事规则；

7.总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免方法及职责；

8.财会、会计、审计制度的原则；

9.劳动用工制度；

10.解散和清算；

11.章程的修改程序；

12.章程的生效程序。

第十二条 合资企业协议、合同、章程经审批机构批准后生效，其修改亦同。

第十三条 合资企业组织形式、注册资本、出资方式、经营管理、技术引进、场地使用、税务、外汇管理、财务与会计、职工管理、工会等均应依照中国有关法律、法规执行。

第十四条 由建设部审批成立的合资企业，变更名称、注册资本、合同、章程、合资对象等，须事先由主办单位或中方股东将报告和有关资料上报建设部。按审批权限，审批机关在收到报告和有关材料的一个月内决定批准或不批准。

第十五条 合资企业增设分支机构(子公司、分公司)可直接上报建设部，按审批权限，审批机关在收到正式报告后一个月内决定批准或不批准。

第十六条 合资企业申报成立分支机构需报送下列材料：

1.申请报告；

2.董事会决定文件；

3.设立分支机构的可行性研究报告；

4.分支机构的章程；

5.合资企业资金证明；

6.涉及有关行业主管部门事先审核的业务，同时提交其审核意见；

7.审批机关要求提供的其他材料。

第十七条 合资企业分支机构办理完登记手续后，应按第五条规定报送备案材料。

第十八条 合资企业合作期限自营业执照签发之日算起。合营各方如同意延长合营期限，应在合营期满前六个月，向审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。审批机关在接到申请书一个月内予以批复。

第十九条 合资企业解散按国家有关规定办理。

第二十条 建设部对合资企业负有指导、帮助和监督的责任。

第二十一条 中外合作企业的设立按《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定及参照本审批细则执行。

关联法规：全国人大法律（1）条

第二十二条 建设部受理、审批、日常监督管理合资企业具体工作由建设部公司社团管理办公室负责。

第二十三条 本办法由建设部负责解释，自下发之日起执行。