请问律师:1、我和吴签订的协议合法吗?2、我的主张能够得到法律的认可和支持吗?3、合伙人退伙时不能牟利,法律上有这条规定吗?我和宋的股本权益转让是非法所得吗
更新时间：2007-10-21 11:18:45
问题描述：
您好！
我叫邹**和合伙人，吴*，宋**于2005年1月30日共同出资在海南省儋州市合作开办一家餐厅，三个合伙人按约定分别按总股本的金额：宋50%；吴25%；邹25%；实际出资分别是：宋7万元；吴5.9万元；邹4.8万元，总计16.7万元，三人联合经营至2005年7月25日，宋因与吴的工作矛盾，经营亏损的原因与邹、吴签订退出协议，但因当时的经营状况不好，宋把减去亏损后的剩余股本金计3.6万元留在店里，但也声明在以后的经营中出现赢利应提前归还其股本金，有更多的利润体现后，弥补宋前期亏损部分。并把此股本金的监管和其它权益全部委托给邹代为行使相应权力。邹、吴继续联合经营，在2005年10月实现赢利，并用营业收入的利润部分交纳特许经营费5万元，店面装修费、设备添加等3万余元，库存物资、现金有5万余元，邹、吴在这期间也分别从店里提取利润1.3万，截止2006年7月，按当时的营业情况每月纯利润不低于1.8万元。双方于2006年7月在工作中发生重大矛盾，根据公平、自愿、自由的原则共提出三个方案，吴在和她的代理律师还有家人，在长达一个多月的时间里，经过商议、认真考虑，决定由她自行经营，受让我和宋全部股份权益，按宋的授权，也得到宋的同意的情况下和吴签订了《转让协议书》，协议转让股本权益价格为15万元，其中包含了我和宋全部所有股份权益。付款方式是分期付款，首付10万，2007年9月1日以前付清剩余的5万。在协议规定的支付期到期后，在我多次催要无果的情况下，拒绝支付。按照国家相关法律规定，向儋州市人民法院提请诉讼，要求被告人履行协议义务。但被告人在受到起诉书后，向法院提出反诉，反诉上称：此次股本金权益转让显失公平，与价值不符：而且合伙人转让股本时不得牟力为理由，要求法院依法追回我与宋的非法所得，撤消协议中所欠余额。
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