股转转让行为发生在新公司法实施之前，那实缴义务是由受让方承担吗？原股东还有实缴义务吗？

更新时间：2024-07-15 14:43:43

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代海侠律师
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您好：如果股权转让行为发生在新公司法实施之前，实缴义务的承担问题通常应根据当时适用的法律法规和股权转让协议的约定来确定。

在原公司法下，有限责任公司的注册资本实行认缴制，股东向公司履行出资义务可以在一定时间内认缴。如果原股东在股权转让时已经按照公司章程的规定履行了出资义务，那么受让方通常不需要承担实缴义务。但是，如果原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求原股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。

此外，如果股权转让协议中有关于实缴义务的约定，那么双方应当按照约定执行。如果没有约定，且受让方知道或者应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务，那么公司可以请求原股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。

需要注意的是，具体的实缴义务承担问题可能会受到多种因素的影响，如股权转让协议的具体条款、公司的实际情况等。如果对实缴义务的承担存在争议，建议双方通过协商或法律途径解决。同时，在进行股权转让时，建议双方在协议中明确约定实缴义务的承担方，以避免后续的纠纷。

2024.07.13 15:50:37

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李长宝律师
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你好，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定：
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
综上所述，原股东是否还需要承担实缴义务取决于受让人是否按期足额缴纳出资以及原股东出让时是否存在出资瑕疵或者过错等问题。具体需要按照事实问题分析。

2024.07.15 10:06:20

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李学峰律师
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根据股权转让协议约定来确定，一般新股东在受让股权后，将基于其新的法律地位承担相应的实缴义务

2024.07.13 12:54:59

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王会超律师
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原则上新股东承担实缴义务，但是如果公司发生债务，作为未实缴资本的原股东，需要承担连带责任

2024.07.13 11:04:25

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邹连香律师
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您好，实缴义务有双方按照约定处理。新股东未实际出资的，原股东需要承担连带责任。

2024.07.13 11:14:00

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两高律所律师
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您好，收到你的咨询，方便说一下详细情况以及您的诉求，以便更好为您争取最大权益

2024.07.13 12:31:56

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百全律所律师
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股转转让行为发生在新公司法实施之前转让协议怎么约定的呢

2024.07.13 10:42:33

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刘鹏律师
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你好你的问题我需要了解详细的情况

2024.07.15 11:45:17

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王珂律师
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你好你的问题我需要了解详细的情况

2024.07.15 14:43:43

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徐清岑律师
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你好方便说下具体情况吗

2024.07.13 11:15:37

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张春利律师
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你好可以说的具体一些吗

2024.07.13 11:27:34

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任涌律师
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可能是会承担补充责任

2024.07.13 11:45:35

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任思雨律师
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实缴义务是由受让方承担

2024.07.13 14:49:09

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