合同条款中的“包括但不限于”如何解释？

更新时间：2012-04-20 14:12:41

问题描述：

在合同中常见到“包括但不限于”这样的陈述，但我个人认为，一旦基于这样的叙述而产生纠纷是很难界定的责任的。例如：先我公司一工程师就保密协议中这方面的叙述就产生了疑问，希望我们给一个合理的解释。或者说我们怎么样解释才能让他接受这些常规的条款呢？谢谢！

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合同中的这一句“包括但不限于”确实发生纠纷后有责任不易界定的隐患。“包括”是双方已经明确在合同中约定的内容，白纸黑字，有书面合同可查，一旦发生纠纷，责任容易界定。“但不限于”则是在双方的合同中没有明确约定的内容，如果以后一旦发生纠纷要追究对方责任的话，则只能从其他方面找证据和理由来支持，比如法律的明文规定呀，双方有证据的口头约定呀以及商业惯例等。

2004.06.04 05:09:01

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签订保密协议应注意的问题：

1. 遵循公平原则，兼顾双方的利益。保密协议跟其他协议一样，首先必须遵循公平、平等的原则，才具有法律效力。
2. 明确保密范围。在约定保密内容时，务必把需要保密的对象、范围、内容和期限等明确下来。此外，当商业秘密具有企业无形资产和职工个人劳动成果双重性质时，应特别注意明确其性质属于个人著作权还是公司商业秘密，以及当事人是否要承担保密义务。
3. 明确保密主体和保密义务期限。除涉密岗位以外，一般员工在工作中有意或无意获悉公司的商业秘密时，也应该承担保密责任；掌握了商业秘密的员工的家属、朋友，对保守商业秘密也应该履行同等义务。同时，最好约定保密义务的起止时间。
4. 采取竞业限制、脱密期保护等特殊方式操作时应当规范。竞业限制一般表现为对在职职工和离职后员工的行为进行限制，时间一般不得超过3年，且用人单位必须支付经济补偿。约定脱密期的适用对象一般只限于掌握企业重要商业秘密的技术人员和管理人员，时间一般不得超过劳动合同解除或终止前6个月。

2010.03.22 05:39:55

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　　劳动者与用人单位签订保密协议应当具备以下必备条款：　　(1)劳动者与用人单位应约定商业秘密的权属和保护商业秘密的内容。关于保密的内容和范围，我国法律并没有确切规定什么内容、什么形式才算是商业秘密，一般包括技术信息、经营信息，细分下来，名目众多。企业可以采用秘密清单的方式来明确员工保密的范围和具体内容，以免就是否属于商业秘密及应否保密产生分歧。　　(2)应约定保密的有效期限。因为保密的期限往往会超过劳动关系存续的期限而延续到劳动者离职以后的一段时间，特别是解除劳动合同后的一段时间。　　(3)应约定保密的措施，如竞业禁业和在劳动关系终止前6个月，用人单位有权单方决定调动劳动者的工作岗位等。　　(4)应约定保守商业秘密的代价(即保密的待遇和经济补偿)。　　(5)应约定保密的义务和责任，以及违反保密义务的违约责任和赔偿条款。　　提示，签订保密协议的注意事项：　　一、保密费和经济补偿应单独列支，不可取代。　　二、约定竞业禁止条款。为了有效保护商业秘密，保密协议中一般应当设计竞业禁止条款，对核心员工流动作出约定。如禁止核心员工到同行业且有竞争关系的企业担任相关职位，期限最长不超过3年等。　　三、应分人分岗签订保密协议。需要注意的是，与约定竞业禁止企业必须支付员工补偿金不同，要求职工保密企业可以给予该职工一定数额的经济补偿，也可以不给经济补偿。无论企业是否给予经济补偿，只要签订了保密协议，员工就必须履行保密的义务。

2012.04.20 14:12:41

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王俊律师
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合同中的这一句“包括但不限于”确实发生纠纷后有责任不易界定的隐患。“包括”是双方已经明确在合同中约定的内容，白纸黑字，有书面合同可查，一旦发生纠纷，责任容易界定。“但不限于”则是在双方的合同中没有明确约定的内容，如果以后一旦发生纠纷要追究对方责任的话，则只能从其他方面找证据和理由来支持，比如法律的明文规定呀，双方有证据的口头约定呀以及商业惯例等。

2008.03.24 10:23:54

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