公司法司法解释(二)第二十二条第二款公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立

更新时间：2018-09-18 07:10:26

问题描述：

公司法司法解释(二)第二十二条第二款公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。这条怎么理解？比如注册资金100万，股东A缴10万，股东B的90万一直没缴。出现上述法条的情形时，股东A是在90万的范围内承担连带责任后，向股东B追偿吗？

承诺：保障您的权益，解决您的疑惑，我们的律师为您提供专业服务，5分钟内响应

立即咨询

吕海律师
服务地区：辽宁-沈阳

根据我国现行法律法规以及法律解释的一般原理，您对该条款的理解是正确的。但是，股东A先承担连带责任然后再向股东B追偿的情形一般发生在股东B暂时无清偿能力或者下落不明的情形下。

2017.07.13 15:52:46

点赞
郭光律师
服务地区：四川-成都 139-8066-6810

咨询我

权利要及时行使，起诉未缴出资股东，追究其违约责任。

2017.07.13 15:25:33

点赞
都燕果律师
服务地区：四川-成都 139-8061-6860

咨询我

您好，股东A在10万的范围内承担责任。

2017.07.13 15:07:52

点赞
周文才律师
服务地区：四川-成都 173-1126-7318

咨询我

不是，A只需要承担10万的责任

2017.07.13 14:15:11

点赞
平台法律顾问团队官方
已帮助1811170 人 · 响应时间平均3分钟内

咨询我

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这意味着，如果股东利用公司的独立地位和有限责任来逃避债务，并严重损害了债权人的利益，他们就需要用自己的个人财产来偿还公司的债务。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。

2017.09.24 13:19:07

点赞
债权债务律师团队推荐
已帮助1255855 人 · 响应时间平均2分钟内

咨询我

现将公司股东对有限公司的债务的六种情形列举如下：　　1. 公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。　　2. 股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。　　3. 公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。　　4. 名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。　　5. 因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;　　(1) 公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;　　(2) 公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;　　(3) 公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。　　控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东　　6. 股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。　　注：股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的;项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为，对公司的资产不产生影响;即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为

2018.01.25 20:56:39

点赞
平台特邀律师推荐
已帮助632890 人 · 响应时间平均5分钟内

咨询我

公司债权转让条件是：

(一) 必须有有效存在的债权。债权的有效存在是债权转让的根本前提，以防止国家、集体的利益受损。

(二) 债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。如果债权转移的主体不适合，当事人的意思表示不真实，签订的债权转让合同无效。因此，债权的转让以有效的债权转让协议为条件。

(三) 转让的债权必须具有可让与性。根据《合同法》的规定，有四种合同权利不得转让：1. 依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权；2. 属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许；3. 依合同当事人约定不得转让的债权；4. 依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。

(四) 必须有转让通知，未经通知，该转让对债务人不发生效力。

2018.09.18 07:10:26

点赞
马干律师
服务地区：广东-广州

可以追偿。

2017.07.13 14:23:56

点赞
龙宇涛律师
服务地区：四川-成都

您好，按各自应当出资的金额承担责任

2017.07.13 16:17:32

点赞
陈琼律师
服务地区：四川-成都

你的理解有一部分是正确的，如股东A在90万元的范围内承担连带责任，但是股东B是否能够享有追偿权要看公司章程的约定。

2017.07.13 17:24:14

点赞
平台广州律师团官方

专业本地律师团队 · 7x24小时在线服务

咨询我

如果需要针对性解答，可以直接向我咨询并描述您的情况，本地专业律师将24小时在线解答。