怎样才能拿回属于我的钱

现详细叙述下公司成的过程

2004年4月8日，由A、B、C合伙成立原公司，形式为独资，但是也签有合伙协议；于2004年7月8日，在原公司无资金运转的情况下，找到D、E ，一拍集合，当时我刚从学校毕业出来，通过D知道这个项目，认为必是稳赚的事，再加之又与所学专业一致，就加入了原公司，于7月8日签了以下协议书（提问1##这协议书是我写的，肯定有许多不和理的地方，现在拿来打官司都怕漏洞百出，所以我想多了解点与法律相关的事情，好与各股东好心商议，实在不成，到对驳公堂也先要准备材料不是##），同年8月30日，在工商等部门申请了现公司，形式为企业法人，有限责任公司；但没有改下面的协议，只是在申请公司那上面有五位股东(提问2##还不知道下面的协议现在还有效不？##)签证等内容，但不是人手一份，保留在A处，同年12月C退伙，内部将其股权转让给B、E，没有到工商等部门审批（提问3##不知道是否有效？##），05年11月15日提出散伙，因初始的项目没了，现在的我也不想经营，也没经历去经营，还有其他方面的原因，到现在，他们意思上同意退伙。
提问4、我想知道有还有那些方面没注意到，还需要什么方面的材料，因A、B都不是本地人，又以A老奸巨滑，怕的是到最后一分钱也没法收回啊！！
提问5、就是在退伙后，现公司在将来出现的债务，是否连带，如何规避？
希望各位律师、朋友能为在下指点迷津，谢谢！

1、 还需要那些材料
2、 合伙协议现在是否有效？因当初太相信A了，搞到现在什么都没有。
3、 在退伙后，现公司在将来出现的债务，是否连带，如何规避？
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
XXXXXX

合 伙 协 议

合伙人： XXX
姓名 性别 年龄 暂住住址
A 男 47岁 XX
E 男 22岁 XX
B 男 38岁 XX
C 男 36岁 XX
D 男 33岁 XX
第一条： 合伙宗旨
本企业(以下出现企业的地方均指重庆XX，简称中心)为合伙经营企业，是根据本着自愿原则组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规，守法经营，依法纳税，为发展社会主义市场、振兴重庆经济作出贡献。
第二条： 企业的名称和经营场所
企业名称：XX
经营场所：渝XX座14-3号
第三条： 组成形式
中心由股东共同出资，筹集资本金建立新的经营机制。
第四条： 合伙经营项目和范围
经营范围：以工商行政管理机关核准登记的项目内容为准。
经营方式：依托XXX
第五条： 合伙期限
本合伙企业经营期限为 十 年。如果需要延长期限的，在期满前 六 个月办理有关手续。
合伙期限为 10 年，自 2004 年 7 月 8 日起，至2014 年 7 月 8日止。
第六条： 出资额、方式、资金到位期限
1.出资形式
出资人 出资方式 出资数额（万元） 资金到位期限 所占股份比例 计划出资
A 现金 XX.00 XX XX XX
E 现金 XX.00 XX XX
B 现金 XX.00 XX 1X%
C 现金 XX.00 XX X5% 实到资金
D 现金 XX.00 XX X% XX万
市XX 权益 X%
2.各合伙人的出资，于 2004 年 8 月 31 日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息赔偿，未交部分视为弃权。
3.本合伙计划出资共计人民币 34 万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
4.企业资产包括固定资产(如办公用品、现金)、虚拟资产(如网站、网络实名)等。
第七条： 盈余分配与债务承担
全体合伙人共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
1.盈余分配，以所 占股份比例 为依据，进行分配。原始股东的债权，即 7 月 8 日前的所有帐务由原始股东自了断，帐目资金为零，自 7 月 8 日起建立新的帐目。
2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的 股份 为据，按比例承担。
⑴企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙约定的股份分配分担；合伙未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人分配和分担。
⑵ 合伙企业存续期间，合伙人依据合伙的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损，按股东比例增资。
⑶企业年度的或者月、季的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照股东会议决定的方案执行。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第八条： 入伙、退伙，出资的转让
全体合伙人一律平等，尽心尽责共同拓宽中心市场。
⑴新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
⑵新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
⑶新合伙人入伙前，原合伙人须将之前之资金财务，经营状况等有关企业运行之状况向新合伙人作统一的汇报，新合伙人对之前的企业（及原合伙人之企业）所形成的盈利、亏损等不承担责任，皆以协议签定日起为界。
⑷约定合伙企业经营期限的，由下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙约定的义务。
未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 三十 日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
1.入伙：
⑴需承认本协议；
⑵需经全体合伙人同意；
⑶执行协议规定的权利义务。
2.退伙：
⑴需有正当理由方可退伙；
⑵不得在合伙不利时退伙；
⑶退伙需提前 2 月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；
⑷退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；
⑸未经协议人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待。
第九条： 合伙负责人及其他合伙人的权利以及义务
执行合伙企业事务对合伙人对外代表企业。委托合伙人 A 为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
全体合伙人本着平等协商、互惠互利的原则共同开展中心事务
1.中心不设董事会，只设委托合伙人。委托合伙人对合伙人以及中心负责，行使以下权利及义务：
⑴对外开展业务，订立合同；
⑵对合伙事业进行日常管理(负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；执行合伙人会议的决议；决定中心的经营计划和投资方案；决定中心内部管理机构的设置；根据合伙人的推选聘任专职人员(如业务经理等管理层专业人才));
⑶支付合伙债务。
2.其他合伙人的权利及义务：
⑴参予合伙事业的管理；
⑵听取合伙负责人开展业务情况的报告；
⑶检查合伙帐册及经营情况；
⑷共同决定合伙重大事项(每月末开一届股东会，每周末开一次议案会)。
⑸对中心事务，合伙人均享有知情权。
⑹有认为对中心事务以及其他合伙人不利的情况时，合伙人可及时要求委托合伙人召开股东会议；
3.XX为权益投资，只享有分红权限。XXXXX发展起到推动作用。
第十条： 禁止行为
1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。一经发现扣除当事人50%股份作为罚款。如其业务获得利益归全体合伙人，造成损失由当事人自行承担。
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3.禁止合伙人与本协议内的其他合伙人签订协议。
4.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名，投入资金不予退还。
第十一条： 资金管理、财务制度
对企业的资金整体由两人共同监督管理。即委托合伙人和合伙人推选的代表，每月不定期共同提取所需现金供开支所用，对每笔支出必须由委托合伙人签字方可做帐，帐务管理由助理会计整理，每月末报送会计事务所。
如擅自挪用中心资产，立即依法送交法律机关办理。
第十二条： 合伙的终止及终止后的事项
1.合伙因以下事由之一得终止：
①合伙期届满；
②全体合伙人同意终止合伙关系；
③合伙事业完成或不能完成；
④合伙事业违反法律被撤销；
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2.合伙终止后的事项：
1.本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙终止，合伙人的合伙关系消灭。
2.企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3.企业解散后，由清算人对企业财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事物，还应当通知和公告债权人。
①即行推举清算人，并邀请_XX 律师(或公证员)参与清算；
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
4.清算人主要职责：
⑴清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
⑵处理与清算有关的合伙企业未了结的事物；
⑶清缴所欠税款；
⑷清理债权、债务；
⑸处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑹代表企业参与民事活动。
清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在１５日内向个体私企登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
第十三条： 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第十四条： 本协议自全体合伙人签定起生效
本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人经股东会议决议(议案)补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等法律效力。自本签定日起，以前原合伙人间的协议均告作废，以本协议为准。
第十五条： 其他以及附件(照片、身份证复印件等有效证件)
第十六条： 本协议正本一式_ 五__份，合伙人各执一份。
合伙人(签字)：


1、 ___ _________ 2、 _______ __ ___ 3、 ________ ____


4、 ______ __ ____ 5、 _______ _____


_ 二○○四 年_七_月_八_日





--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1、 还需要那些材料?
2、 合伙协议现在是否有效？因当初太相信A了，搞到现在什么都没有。
3、 在退伙后，现公司在将来出现的债务，是否连带，如何规避？现在关系都搞得不大好了。
如果真上法律这步，我现在该做些什么？不过我还是不想这样，因为D是我表哥。望能早日得到回复！谢谢！

,因为网络有局限性,建议你当面向律师咨询.

魏律师021--64469850 29878285 13918436679

如果需要针对性解答，可以直接向我咨询并描述您的情况，本地专业律师将24小时在线解答。