我是公司法人,但没有决策权,股东要从事违法行为,我该如何处理

更新时间：2017-10-30 18:36:23

问题描述：

2010年,张和杨二人同我一起通过中介机构注册了一家公司,当时定的出资比例张为40%,杨和我各30%(实际为中介公司办理,个人实际未出资)。公司章程确定我为法定代表人,委托我处理日常事务,但我没有实权,决策权在张手上(张和杨为实际出资人,经营费用由张和杨全部出资)。我懂产品,只负责市场销售,但张不擅于公司的经营管理,而且有时干些违法乱纪的事情,影响公司发展,我去年底提出无条件离开公司,张看公司的业务资源都掌握在我的手上,为了不让我走,就说把股权多转点给我,让我持有50%,张自己30%,杨20%,并签订了一份简单的内部协议(只写明了按注册资本200万元各自的应出资额和实际出资额,算我15%的干股,另35%所需的股本70万等赚了钱后再补给公司,由于张和杨的实际出资额都超过了所持股份比例60万和40万,写明了扣除股本后公司分批次退还给他们,请问这份协议有效吗?)。签订协议时口头约定公司由我负责管理,按照我的思路来经营。但实际没有履行,张仍然操控公司,无视我的存在继续干些不正当的勾当。我现在还是想无条件退出来可以吗?但他们一直不肯变更法人,我该怎么办?如果不变更法人,从事了违法行为我是不是要承担责任?如果他们坚持不变更,我是否可以自己到工商部门说明情况?请律师解答,谢谢!

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肖维律师
服务地区：湖南-长沙

即使你们的内部有约定，但若未到工商局办理变更登记，会影响你的权益。若公司从事违法犯罪行为，公司的股东要承担相应的责任。

2013.06.15 13:34:40

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请问肖律师，我们后来签的那份协议有效吗？

2013.06.16 08:39:59
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变更法人费用
变更法人的费用高低分为两种：其一法人不占股份：变更费用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，则会牵扯到股权问题，需要做股权转让[3]，就工本费这一块有两个大头：一个是印花税，照注册资金的万分之五收费，在一个就是个人所得税，它有两种收费方式，如果是平转，收费是注册资金的万分之五，如果是差额转，费用是注册资金的万分之二十。

2016.07.09 19:01:55

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工商材料有：营业执照，组织机构代码证，税务登记证，公章；

行政材料：变更申请书，股东决议等。

（1）个人独资企业投资人、副本、《变更后投资者注册资（注册资金、《指定（委托）书》、经理、履历表。

（2）请根据不同变更事项填妥相应内容）、根据章程规定作出的股东会；《董事会成员，领取一份变更提交清单，其他针对变更事项而备材料一、《变更后单位投资者（单位股东、出资额）缴付情况》、《企业住所证明》等表格。（如为特殊行业，上面有针对每样变更事项所需提交的材料、资料齐全后。

（3）提供新法人的照片（一寸2张）、一人有限责任公司股东作出的决定或者董事会决议，只需填取一份《公司变更登记申请书》，一家公司有两样以上变更事项的、《企业法定代表人登记表》；

（4）变更法人所需材料：身份证明、合伙企业合伙人名录》，需股东任职资格证明）、先去工商咨询、《企业法人营业执照》正、新法人的身份证复印件、监事任职证明》、《变更后自然人股东（发起人）。

（5）到工商管理部门办理变更手续、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、发起人）名录》。

2016.09.03 21:26:28

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法人变更流程编辑
在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。
在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。
带上材料到工商局取预约号，交材料。
若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料（一般下次来无需再预约）。
若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。
再规定时间去工商局领取新的营业执照。
到刻章公司刻制新的法人章。
带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

2017.10.30 18:36:23

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刘朋辉律师
服务地区：湖南-长沙

按照公司章程转让股份

2013.06.15 22:07:35

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仇凯威律师
服务地区：湖南-长沙

这种情况，法律上称为公司陷入僵局，公司法解释二规定，拥有公司股权10%的股东，可以向法院提出诉讼。
在法院组织下调解，达到退出公司的目的。
可以申请公司注销，公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：

（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；

（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；

（5）税务部门出具的完税证明；

（6）银行出具的帐户注销证明；

（7）《企业法人营业执照》正、副本；

（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

2013.06.15 22:51:38

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