关于收购公司的债权债务问题怎么解决？

更新时间：2015-08-06 07:17:38

问题描述：

我公司想把同一控制下的关联公司收购下来，双方都是同一个股东100%投资。目前这家公司是资不抵债的性质，有应收和应付还有银行贷款，公司决定所有的债务都会有我们公司承担，想找一个合适的方法来达成这么目的，然后目标公司注销。 1、请问如果我公司从投资方那里购买这个公司的股权，那是不是所有的债权债务都会有我公司承担？即使是该公司的资产不低负债，我公司都应该承担债权人的债务？网上回答不一，有得说收购之后，这家公司还是独立法人，债权债务都自行承担，如不够清偿的，和我公司没有关系。到底是怎么样？？？ 2、收购之后，如果所有的应收应付和银行存款都由我公司承担，那被收购的公司是否就可以直接申请注销呢？这个问题我一直不太明白，希望有专家可以帮到我

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1、请问如果我公司从投资方那里购买这个公司的股权，那是不是所有的债权债务都会有我公司承担？即使是该公司的资产不低负债，我公司都应该承担债权人的债务？网上回答不一，有得说收购之后，这家公司还是独立法人，债权债务都自行承担，如不够清偿的，和我公司没有关系。到底是怎么样？
回复：导致多种答案的原因在于收购时的处理方式不同。收购后，如果目标公司仍合法存续，因其仍为独立法人，其债权债务仍自行承担；如果目标公司被合并（吸收合并），因目标公司不复存续，其法人资格消灭，其债权债务依法由合并后的公司承继。
2、收购之后，如果所有的应收应付和银行存款都由我公司承担，那被收购的公司是否就可以直接申请注销呢？
回复：如果是吸收合并，其债务债务均由你公司承担（此过程中需要履行公告、债权人的同意等法定程序），合并完成后，可在工商部门直接办理注销手续。
如果收购后，其仍合法存续，然后再行注销，需要经过法定清算程序（此过程中也需要履行公告、债权人同意等法定程序），清算完成后，可在工商部门办理注销程序。
还有疑问，可来电咨询。

2010.11.16 11:39:27

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破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。

2011.08.10 11:13:38

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如果股东不尽清算义务，股东将对公司债务承担连带责任。清算程序：公司被吊销之日起15日内成立清算组；通知、公告债权人并进行债权登记；清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产；制定清算方案，并经相关部门、组织确认；分配财产；制作清算文件、清算报告；清算报告经股东会或人民法院确认；办理注销登记。

2013.02.05 05:30:23

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根据法律规定，破产宣告时未到期的债权，应视为已到期债权，但应减去未到期的利息。因此，无论是你们对破产企业的未到期债权还是破产企业对其他企业的未到期债权，都应当视为到期。这意味着，你公司可以作为债权人参与破产清算，而破产企业的未到期债权也应视为到期。但需要注意的是，根据相关规定，破产企业的未到期债权在视为到期时，除了减去未到期的利息外，还应减去其他相关损失。确实无法收回的破产企业财产，将不列为破产财产进行分配。

2015.08.06 07:17:38

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李新律师
服务地区：上海-上海

1、此前你说过，你是采取资产收购的方式，并不收购该公司的债务、股权，则该公司的债务不应由你公司承担，该公司可以用收购所得现金偿还债务。但现在你又说，你是采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的财务报表中，你公司作为该公司所有者的权益可能会受到影响。因此看得出你并没有决定是用资产收购，还是用股权收购的方法来进行收购，具体的交易模式也没有确定过。2、并收购的公司在主要资产并收购后，只剩下债务和现金，他们可以选择清算、注销，也可以不选择，可以重新注入新的资产。被股权并购后，公司的控制权在你公司手中，你可以将选择其清算、注销，也可以不选择。还是建议你，聘请律师为你提供法律服务，维护你权益、防范风险较好。

2010.11.16 11:57:55

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因为统一控制下，损失最终都会有我公司承担，不存在风险防范的问题，问题是哪种方式简单

2010.11.16 12:29:04
刘小红律师
服务地区：上海-上海

您的问题是个专业性很强的问题。
首先明确两个基本概念，通常来说，公司收购分为股权收购和资产收购两大类，实践中也不排除这两种方法并用的可能。股权收购，就是收购人以一定的价格将目标公司的股东的全部股权或部分股权购买下来，并依照所持的目标公司股权比例依法承担公司债权、债务的行为；资产收购，就是收购人以一定的价格将目标公司名下的全部资产或部分资产购买下来，拟收购资产上所负担的债务一般来说是不需要收购人承担的，但收购人和目标公司之间另有约定的除外。
所以，您的问题是要看采取了何种收购的方式来确定。
关于公司是否注销的问题：股权收购并不意味着需要注销目标公司，即便是全部股权收购的情形，可根据需要来确定。资产收购也不意味着需要注销目标公司，就像公司有两座产权办公楼，卖掉其中一座，公司仍然可以正常运作而不受影响。

2010.11.16 12:00:07

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目的就是要承担企业的全部资产债权债务

2010.11.16 12:09:19
赵振华律师
服务地区：上海-上海

你们收购收购的是公司股权，对方公司法人资格还在，所以债权债务由对方公司承担。目标公司注销时必须进行清算，对债权债务作出相应处理。欢迎来电。
上海公司法务专业律师赵振华

2010.11.16 12:08:36

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钱卿君律师
服务地区：上海-上海

您好，这里需要区分两个概念，一个是股权收购，一个是吸收合并。
1、如果是股权收购，则目标公司仍然存在，债权债务仍然由其自身承担，贵司只是拥有了该公司的股权，以股权为限承担责任。如果目标公司资不抵债的，贵司可申请宣告目标公司破产，进入破产清算程序。破产清算程序完成后便可注销目标公司。
2、如果是吸收合并，则目标公司并入贵司，目标公司不再存在，其债权债务均由贵司承担。吸收合并完成的同时，目标公司便可注销。
以上意见仅供您参考，如有任何问题请随时与我联系。

2010.11.16 12:21:06

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顾庆官律师
服务地区：上海-上海

建议请律师，提供收购方面的专项法律服务。

2010.11.16 13:15:10

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田洪涛律师
服务地区：北京-北京

债权债务由对方公司承担。目标公司注销时必须进行清算，对债权债务作出相应处理。

2010.11.16 15:55:36

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袁立志律师
服务地区：上海-上海

1.从你所说的情况来推测，你是要收购股权，而不是收购资产。收购股权就意味着你取代目标公司原来的股东，而成为目标公司的新股东。在这种情况下，你只是目标公司的股东，对目标公司的债务并不承担责任，这就是公司法上所谓“有限责任”的意思（公司法第3条）。目标公司的债务仍然由其自己进行清偿，清偿不足的，目标公司就破产了，你也不必替目标公司清偿债务。这是一个基本原则，你一定要清楚。在明确这个基本原则的前提下，你还要知道有一个例外，如果你购买目标公司的股权以后，滥用对目标公司的实际控制权，转移目标公司的财产，逃避债务，那么目标公司的债权人这时就可以要求你承担责任了，这在公司法上叫“揭开公司面纱”（第20条第3款），当然这是例外，大的原则还是上面说的。不同的人从不同的角度说，所以把你搞糊涂了。当然，也有些人不懂公司法误导你了。
2.如上所述，你收购目标公司股权以后，所有的应收应付和银行存款等还是属于目标公司的，不是属于你的，你不能随意处置的（否则就构成了上述滥用股东有限责任的情况了），当然，你通过合法的股东决议、董事会决议等程序是可以间接实现对这些资产的处置的。被收购公司是否注销，取决于你的打算。你是股东，你如果想继续经营，可以继续经营；你如果不想继续经营，当然可以做出股东决定，解散该公司，解散该公司时需要进行清算，偿还全部债务，然后才能注销（公司法第十章）。
答毕。

2010.11.16 17:38:49

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