销售代理合同范本

【当事人情况】

第一条  主体描述

 1.签署双方为【        】（以下简称“供应商”），一家依照【        】法律设立的公司与【        】（以下简称 “经销商”），一家依照【        】法律设立的公司。

第二条  目的描述

 1. 为使合同双方的相互承诺和条件具有法律的约束力，合同双方同意下述条款：

第三条  其他

 1. 代理方应承担以下费用：

 （1） 维系一支高效的销售团队；

 （2） 在其场所提供适当的产品仓储空间；

 （3） 为储存在代理方场所内的产品购买保险，并遵守相关保险单的所有条款。

第四条  产品（品牌）

 1. 基于排他性原则，供应商特此指定经销商为附件【        】中产品的独家经销商，相关产品包括对现有产品的任何改进、变更及产品附加品（下简称为“产品”）。

第五条  产品调整

 1.供应商应及时将新产品或对产品所作的改进和提高通知经销商，通知中所提及的新产品及经过改进或提高的产品，均被认为是本协议所定义的产品。

第六条  销售区域

 1.供应商指定经销商负责向中华人民共和国境内（统称为“销售区域”）的任何购买方转售产品。为本协议的目的，中华人民共和国境内指中国大陆，不包含香港和澳门特区及台湾地区。

第七条  销售期限

 1. 本合同的期限（以下简称“期限”）从生效日期开始并在【        】年/月内以及双方达成协议的任何延续期内有效并保持其全部效力，除非本合同根据其明确规定终止。

第八条  销售预测

 1. 为了使得供应商及时准备交付产品并缩短交货时间，如果实际可行或经供应商要求，经销商应定期向供应商提供其未来数月的销售预测表。

第九条  销售价格

 1. 经销商可自由决定产品的销售价格。

第十条  结算价格

 1.供应商应按照本合同附件【        】 中所载的价格向经销商销售产品。

第十一条  提供资料

 1. 1.为经销商在销售区域内履行本协议所规定的各项义务之便利，供应商应免费向经销商提供充足的广告、指导和宣传资料。经销商只能在本合同期间发布这些资料，且所有此类资料均是供应商的独有财产。若本合同按照第【        】 条（代理期限条款）的规定到期或终止，经销商应立即将这些资料交还供应商或将其销毁。

 2.供应商应向经销商提供印刷美术品，以使经销商进行第二种语言的编制，供经销商在销售区域内使用。这些美术品及因其产生的文字创作的所有权均属于供应商的财产。

第十二条  质量保障

 1.供应商应努力确保产品具有可实现其预期使用目的的质量，并确保及时地将产品交付经销商，且应与经销商向供应商不时提交的预测、供应商的客户间现有产品的分配和潜力相一致。但是，除了本合同第【        】条（责任担保条款）的规定之外，对于产品的及时交付或质量要求，供应商不作陈述或保证。

第十三条  其他义务

 1.供应商保证对产品的销售和使用均不会构成对本合同生效之时存在的【        】商标、版权、商业机密以及其它现有权利的侵犯。

 2.供应商声明其已获得中国相关部门的各项批准，包括在中国销售、进出口产品所必需的批准。

第十四条  市场开发

 1. 1.经销商应在协议有效期内始终坚持尽最大努力开发产品市场，并在销售区域内以积极勤勉的工作方式销售产品，以提高供应商及其品牌和产品质量的知名度。

 2.经销商在销售区域内对产品的销售和市场开发所承担的责任应扩展到供应商根据本协议当前或随后提供的全部产品。如果经销商未根据本协议条款积极销售产品，除采用本协议规定的有效的补救措施外，供应商还可在销售区域内直接销售或通过其它经销渠道销售此类产品。

 3.经过供应商的请求及经销商的认可，经销商允许供应商在促销和宣传活动中使用经销商的名称、标志、商标及销售业绩。

第十五条  广告宣传

 1. 1.经销商应按照供应商的标准以负责、专业的方式在整个销售区域内积极宣传产品。

 2.在每个公历年结束前的【        】日内，供应商与经销商应洽谈并商定下一个公历年销售区域内产品的宣传、广告及推广活动的预算。供应商和经销商各承担此预算费用的一半。

 3.经销商应负责发布由供应商提供的所有广告宣传资料及其它相关资料。为履行其在本协议项下在销售区域内进行产品市场开发的义务，经销商应负责承担发布这些资料所需的一切费用。任何非供应商提供的广告宣传资料及其它相关资料，包括由供应商提供的资料翻译的译文，在使用前都需经过供应商的审阅和书面批准。经销商同意供应商享有对该等资料译文的一切权利和利益，且经销商应采取一切必要的措施，维护供应商权利和利益的完整性。

 4.供应商可向可能向最终用户销售产品的经销商提供【        】（单位）的产品样品。样品应在向最终用户展示后归还供应商或冲抵经销商的订货。

第十六条  销售支持

 1. 经销商应负责设备的维护，并雇佣能够胜任职责的销售、推销、技术及支持性人员，在销售区域内提供适当的产品销售、服务和支持。

第十七条  员工培训

 1. 经销商应负责对其人员进行必要的指导和培训，以在销售区域内进行有效的产品推销、发售、服务和支持。

第十八条  符合监管

 1. 经销商在履行本合同规定的责任和义务时，必须遵守销售区域内的所有法律、法规及其它法律和行政要求。

第十九条  其他义务

 1. 经销商声明其已获得中国相关部门与从事分销业务所必需的批准，包括商务部和相关工商行政管理部门的批准。

第二十条  订货方式

 1. 经销商在向供应商订购产品时，应提交书面订单，订单需标明所订购产品的名称、要求交付日期及供应商完成订单所需的任何出口/进口信息。所有产品订单均须经过供应商的批准。对未经批准的订单，供应商不对经销商承担任何责任。但是，只要经销商或其客户没有为达到产品规格的要求而对订单进行任何修改或附加任何条件，供应商不得不合理地拒绝此类订单。订单的任何内容均不得以任何方式对本协议中的任何条款进行修改，也不得添加任何附加条款或条件。

第二十一条  包装与发货

 1. 经销商订购的全部产品应根据供应商的标准商务惯例运输、存储并包装。经销商有义务向供应商告知经销商对货物的包装是否有特殊要求（如有特殊要求，经销商应承担改变包装的费用）。供应商应将产品交付到经销商指定的地点，即 F.O.B.【        】（以下简称“供应商出货地”）。

第二十二条  风险负担

 1. 产品在供应商出货地交付至经销商指定的承运方以后，产品灭失和损坏的风险应由经销商承担。

第二十三条  质量标准

 1.供应商向经销商保证：从货物运达 （FOB供应商装运港）之日起【        】个月内（下简称“保证期”），供应商销售给经销商的所有产品在正常使用的情况下与供应商当时提供的说明书在实质上一致，且这些产品不存在制造或原材料上的缺陷。

第二十四条  结算时间

 1. 上述全部款项均应在供应商开出发票之日起【        】日内付清。

第二十五条  结算方式

 1. 对供应商应得的所有款项，包括但不限于产品货款，均应按照不予扣除税收、进口税或任何其它性质的费用的数额，以【      】（指定货币类型）电汇存入供应商以书面形式不时指定的银行帐户。因电汇所产生的全部费用均由经销商承担。

第二十六条  其他

 1.供应商可以要求经销商支付运输费、转运费、保险费，以及供应商在向经销商销售产品过程中预付的其它相关费用。经销商应承担所有国外、国内或当地的使用税、增值税及其它税费、关税或其它类似关税的费用，及在经销商提货的过程中任何机构所征收的其它费用。

第二十七条  商标

 1.供应商在此授予经销商不可转让的、免使用费的许可证，允许经销商在本合同有效期内在销售区域使用这些商标，但只能将此类标志用于产品的推销与销售。本合同终止或到期后，经销商应立即采取一切必要的措施将经销商根据本合同规定对产品进行管理销售而取得的有关标志的权利、所有权或利益及与此相关的一切信誉转让、提供给供应商或其指定的机构。经销商应立即停止任何使用供应商的任何标志的行为。

第二十八条  其他标识

 1. 经销商不得变更、改变或移除任何产品上的任何标志、专利声明、版权声明及产品之上的任何其它称号，也不得在任何此类产品上附加其它称号。

第二十九条  保密内容

 1.供应商和经销商应确认并同意所有的文件（除广告宣传资料和用户信息外）以及机密的商业信息为排他性财产，无论这些信息以何种媒体形式保存，即使某一方（以下简称“机密披露方”）将其披露给另一方（以下简称“接收方”），或是接收方由于或通过与机密披露方之间的关系，最终以口头或书面的方式获得了这些不为公众所知的信息，仍属于机密披露方的排他性财产。该等信息包括但不限于，机密披露方的产品信息、财务、生产过程与服务信息、客户、采购、试生产、测试结果、工艺与技术信息、会计、生产制造、推销与售卖信息（以下简称“信息”）。

第三十条  保密责任

 1. 接收方应严格保守秘密，不得将信息公开、披露、散布或以任何方式滥用这些信息，除非得到机密披露方的明确批准。本协议到期或终止时，接收方必须归还或销毁该等信息。另外接收方应保守机密信息并确保仅为接收方履行本协议项下义务之目的允许需要该等信息的雇员、高级职员或董事按照本协议的规定接触和使用信息，而且所有接触到信息的雇员、高级职员或董事均应履行在此所述的保密及不滥用信息的义务。

第三十一条  一般条款

 1. 双方均陈述并保证本协议已经过适当的授权、签署和交付，且没有违反任何约束双方当事人的法律。

第三十二条  解除条款

 1. 除第【        】条（合同终止条款）所载的情形，若一方严重违约或无法履行本合同项下的义务，无法兑现在此所作的陈述或者承诺，包括但不限于，经销商无法按照本协议第【        】条（结算条款）中的规定支付产品的货款，则另一方有权在发出书面通知【        】日后终止合同。

第三十三条  不可抗力

 1. 除支付在此规定的应付款项，保守秘密以及尊重供应商的专有权利之外，双方对任何超出当事人的合理控制范围之外的，且并非是由于不作为一方的疏忽而造成的损失均不承担任何责任。这种情况包括但不限于：政府要求（包括但不限于出口控制法律法规）、停工、火灾、公民反抗、禁运、战争、暴动、骚乱、罢工、无法获得产品、原材料和运输服务、天灾等类似事件。该等事件一旦停止，相应的生产经营活动应尽快恢复。

第三十四条  合同终止

 1. 在以下情形下，本合同的任何一方均有权向另一方发出书面通知要求终止本合同，合同将立即终止：

 （1）另一方存在欺诈性的行为；

 （2）另一方破产、或被宣告破产；已经为其指定了接收者、托管人或管理人；为了债权人的利益，另一方的经营活动已被转让；另一方已被清算或已经解散；或者销售区域内发生涉及经销商的、等同于本条所描述的一种或多种行为或事件；或者

 （3）另一方当事人已已无法进行其正常的业务活动。

第三十五条  法律适用

 1. 本协议受中华人民共和国的法律管辖，并在各方面按该法解释。

第三十六条  纠纷解决程序与管辖

 1. 本协议履行过程中产生的任何争议或与本协议有关的争议，包括任何对本协议的存在、有效性以及终止的质疑都应通过友好协商进行解决。争议应以书面通知的形式发出，如果从一方发出书面通知起【        】日内仍无法通过协商解决，应将争议提交【        】（仲裁机构）按照【        】（仲裁规则）在【        】（地点）进行仲裁，仲裁语言为【        】，且该仲裁规则应被认为是本条款的一部分。仲裁人的指定应符合【        】（仲裁规则）的规定，供应商和经销商应各自指定一位仲裁人，再由被指定的两位仲裁人指定第三位仲裁人。

第三十七条  其他条款

 1. 协议中各条款的标题仅为方便之目的，不应被视作协议的一部分。

 2. 1.当供应商不是中国公司时：

 （1）经销商的义务。经销商应负责获取附件【        】中所载的在销售区域内从事产品的进口、销售、市场推广、发售及广告宣传所需的一切在中华人民共和国境内适用的批准、授权和许可，但经销商不保证一定可以获得该等批准、授权和许可。供应商应协助经销商获取这些中华人民共和国的批准、授权和许可文件。如果任何授权被延期、拒绝、撤销、限制或未被更新，供应商和经销商均不承担任何责任。

 （2）供应商的义务。供应商的义务除附件【        】中规定的内容外，供应商应负责获取在销售区域内从事产品的进口、销售、市场推广、发售以及广告宣传所需的任何及全部非中国政府做出的批准、授权和许可，但供应商不保证一定可获得该等批准、授权和许可。经销商应协助供应商获取这些非中国政府做出的批准、授权和许可。如果任何授权被延期、拒绝、撤销、限制或是未被更新，供应商和经销商均不承担任何责任。

 2.当供应商是中国公司时：

 供应商的义务。供应商应负责获取在销售区域内从事产品的进口、销售、市场推广以及广告宣传所需的任何及全部的在中华人民共和国内适用的批准、授权和许可。除附件【        】中规定的内容外，供应商应负责获取在销售区域内从事产品的进口、销售、市场推广、经销以及广告宣传所需的任何或者全部非中国政府做出的批准、授权和许可，但不保证一定可以获得上述批准、授权和许可。经销商应协助供应商获取上述非中国政府做出的批准、授权和许可。如果任何授权被延期、拒绝、撤销、限制或是未被更新，供应商和经销商均不承担任何责任。

 3. 本协议的所有通知均应以书面形式送达，应预付邮资并使用信誉良好的国际快递公司邮寄并提供预付邮资的收据，或传真并同时通过快递服务将该通知的副本寄至下文列示的地址，或发往由类似书面通知不时指定的其它地址。如果通知通过快递发出，则在向快递公司交付后的第【        】个工作日即视为在接收方的管辖区域内生效；如果通告通过传真发送，则在接收方的传真机收到通知或在发送人的传真机生成发送成功的确认报告时，通知生效。

 经销商地址：【        】

 供应商地址：【        】

【签署条款】