通过庭审和质证，原告代理人认为，本案的事实已经很清楚了，请求法庭依法判决如原告的诉讼请求。
一、 《分房协议》的实质内容是换房，是不符合等价有偿原则的交易。
原被告之间的分房关系已于2004年4月26日，经《合作改建旧房补充合同》所确定，原、被告及被告的母亲和兄弟均在《合作改建旧房补充合同》上签字同意。原告与吴家兄弟和他们的母亲刘顺珍共得四套住房、四个门面及相应的摊位(见《合作改建旧房补充合同》第四条)，其中，被告吴道伦有一套住房和一个门面。
2007年8月2日，被告吴道伦单方拟订了《分房协议》并胁迫被告签字。该《分房协议》名为“分房”，实为换房。该协议而约定：被告用已经分得的一个门面换取原告两套100平方米以上的住房，但不补偿原告的房款，并且约定原告另外指定一套住房给被告，如果原告在2007年9月10日之前不能将交换的住房给被告，则该“指定”的住房以及被告用于交换的门面和“2004年分得的2号楼第二单元住房(共三套)”，连同“换取”的两套住房统统归被告所有，此外，原告还要赔偿被告30000元的违约金。也就是说，被告要通过所谓的“分房协议”，多占三套住房(原先分得的一套住房和一套门面照得，多占“换取的两套”并没收“指定”的603室)。
二、原、被告之间的《分房协议》是显失公平的合同。
被告取得住房的基础依据是川心三组与原告2001年6月3日签订的《旧房改建联合开发合同》，随意变动《旧房改建联合开发合同》所确定的标准将导致合同双方利益失衡。
2001年，原告与川心三组签订了《旧房改建联合开发合同》，约定村民组出地，原告出资，房屋建成后按拆除旧房面积，折一还一，门面按折五还一。按照这个约定，川心三组(这个村集体)有多少旧房，就可以换取多少相应面积的新房，并且是楼房。这本来是村组集体受益的事情。如果依约履行，该组村民相应受益，能够按比例取得住房面积。该村组17户村民中，被告吴道伦及其兄弟以其母亲刘顺珍的名义作为其中一户。该合同合法有效，是村组成员取得房屋的基本依据，应当遵守。由于作为合同一方的川心三组总共只能按照这个基本依据取得约定数量的房产(与村组集体旧房等面积)，如果其中某个成员超出这个基本依据，将会是什么结果呢?要么，导致村组其他成员所得面积相应减少，从而侵害集体利益，他人利益，从而合同无效;要么，加大房开公司的给付，从而导致利益严重失衡。导致当事人给付与对待给付严重失衡的合同，就是显失公平的合同。对照《旧房改建联合开发合同》与《分房协议》，显失公平的特征显而易见。
如果按照《旧房改建联合开发合同》这个基本依据以及其中确立的“按拆除旧房面积，拆一还一，若要一楼门面，则以拆五还一的标准返还”的标准，则被告吴道伦及其兄弟和他们的母亲刘顺珍所出旧房717平方米，根本不足以分得四套共计381.1平方米的住房，外加四个共计142.268平方米的门面以及6.453平方米摊位，由于被告多次以干扰施工相要挟，原告鑫丰公司为息事宁人，同意按这个标准分房。2001年6月30日，原告与刘顺珍签订了《合作改建旧房合同》。2004年4月26日，原告又与刘顺珍签订了《合作改建旧房补充合同》。至此，分房协议已经完成，原告与吴家兄弟和他们的母亲刘顺珍共分得四套住房及四个门面(见《合作改建旧房补充合同》第四条)，从而，被告有一套住房和一个门面。
需要说明的是，《合作改建旧房补充合同》第五条关于鑫丰公司补给吴家28.04平方米住房，以及门面换住房的约定，由于被告吴道伦在《合作改建旧房补充合同》签订后继续干扰原告施工，原告已行使形成权终止该条款。
原告妥协后，被告却得寸进尺。2007年8月2日，被告吴道伦单方拟订了《分房协议》并胁迫被告签字。该《分房协议》显失公平，如不依法撤销，将造成严重的利益衡。
按照这个所谓的《分房协议》，被告不仅企图用一个35平方米的小门面换取原告两套100平方米的大住房，还要收回用于交换的门面，这样做，名为交换，实为巧取豪夺。而且， 《分房协议》还要求原告指定一套住房(603室)以保证交付被告所换取的住房，如果原告不能按时交付，则被告无条件取得这个指定住房(603室)，这个条款不仅显失公平，而且，实质上是一个无效的担保条款。
交易的原则是等价有偿，而这个所谓的《分房协议》却拟订被告多占三套住房，而原告既得不到对价，也得不到任何补偿，还要“赔偿”被告30000元，何其霸道!
况且，房屋是土地的附着物，旧房改建是村组集体所有土地上的旧房改建。旧房改建的法律性质是村组集体提供土地，房开商出资的房地产联合开发合同。村组集体提供的土地有限，所开发(或者说改建)的房屋有限，如果放任被告多占，房屋是不够分配的，势必影响他人利益。
其二，这个显失公平的《分房协议》是在被告的协迫下签订的。
被告为了突破原告与村组集体定下的分房标准，实现显失公平的目的，在建房期间多次干扰原告施工，甚至使用武力相威胁，抢占住房、门面及摊位。原告迫于被告的协迫，在《分房协议》上签字，这不符合原告的真实意愿(原告的真实意愿，当然是与村集体定下的标准)。
上述事实，有证人证言以及公安机关出具的《接处警登记表》、《情况说明》相印证，并且，被告在《分房协议》中承诺：“此协议签订后，甲方吴道伦、朱风萍如果干扰施工，本协议无效，并承担相应的经济责任”。可见，如果不签订本协议，被告不会停止干扰原告施工。上述证据相互印证，形成一个完整的证据链，高度盖然地证明被告进行协迫的事实。
其三，该协议存在重大误解的情形。
《民通意见》第71条规定：行为人因对行为的性质，对方当事人，标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成重大损失的，可以认定为重大误解。
本案存在对当事人的误解。川心三组是联系开发合同的主体，而被告个人不是联合开发合同的相对人。就联合开发这个法律关系而言，无端让一个非相对人受益，显然不是原告的真实意思，也不符合合同相对性的原则。
同时，被告在原告处于困境的情形下干扰原告施工，属于乘人之危。[page]
依据合同法的规定，因重大误解，显失公平、协迫、乘人之危订立的合同是可撤销的合同。
三、《分房协议》中的抵押条款是无效条款
依据《担保法》第四十一条及第四十二条第二项的规定，当事人以城市房地产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。《分房协议》第二条约定原告以房屋作抵押，而双方没有在一审辩论终结前办理登记，因而该条款无效。关于《分房协议》第三条，该条甚至约定被告无条件取得这个所谓的“抵押物”，违反了法律的强制性规定，因为《担保法》第四十条规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。
四、请求法庭审查合同的效力。
其一，《城市房地产管理法》第三十七条规定，未依法登记领权权属证书的房地产不得转让。
而本案的《分房协议》，实质上是以物易物的合同，双方当事人均没有办理权属证书，因此不可以转让，也就是说不能互换所有权。
其二，房屋是土地的附着物，“房随地走”是一般法学原理。旧房改建是村组集体所有土地上的旧房改建。旧房改建的法律性质是村组集体提供土地，房开商出资的房地产联合开发合同。被告辩称“旧房改建与土地无关”，这不符合事实与法律规定。把农村集体所有制土地上的旧房改建为国有土地上的楼房，这必然牵涉到土地所有权转让的问题，而个人是无权转让集体土地的。事实上，证据也证明，《国有土地使用权转让合同》是川心三组集体与钟山经济开发区国土分局签订的。
可见，川心三组这个村民集体才是所谓旧房改建合同的权利人，而被告个人不是旧房改建的权利人。在权利人与原告已经签订了《旧房改建联合开发合同》，分配给被告的房屋已经明确约定的前提下，被告仍要求多占房屋，这不仅需要相对人(原告)同意，也必须经过权利人川心村组集体的同意或者追认。而证据(《证明》)表明：权利人川心村组已经明确拒绝同意或追认。
《合同法》第51条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”可见，《分房协议》不符合有效合同的要件。
该合同是否无效，请法庭予以审查。
综上所述，请求法庭在审查合同效力的基础上依法判决。
此致
钟山区人民法院
