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  在实践中,公司如果要决定兼并的需要签订兼并合同确认兼并事项,那么公司兼并合同签订的注意事项有哪些?阅读完以下内容,一定会对您有所帮助的。

  企业兼并重组的方式有很多,目的都是为了是公司更好地运营发展,公司如果要决定兼并的需要签订兼并合同确认兼并事项,但是签订合同的过程中也有可能存在风险。那么公司兼并合同签订的注意事项有哪些呢?下面跟着找法网小编一起了解一下吧!

  一、公司兼并合同签订的注意事项有哪些?

  1、合同管理风险

  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

  2、诉讼仲裁风险

  很多情况下,诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料,如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款,从而改变目标公司的资产数额;而且在某些特殊情况下,如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算,甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

  3、客户关系风险

  兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户,节省新建企业开发市场的投资,尤其是一些对市场依赖比较大的产业,或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

公司兼并合同签订的注意事项有哪些?

  4、人力资源风险

  劳动力是生产力要素之一,只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性,诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

  5、交易保密风险

  正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

  6、资产价值风险

  公司并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单,实现上隐藏着巨大的风险。比如,公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

  7、法律变动的动态法律风险

  随着我国法律的进一步完善,包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台,相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规,国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此,企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。

  8、商业信誉风险

  企业的商誉也是企业无形资产的一部分,很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险,则是反映目标公司获利能力的重要因素;建立良好的信誉不易,改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。

  9、注册资本问题

  目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。

  10、知识产权疏忽侵权风险

  企业收购方通常是在不知情的情况下,突然之间成为侵权方,这种情形应避免。为此,除查清目标公司是否存在侵害他人的情形外,并购后应继续做好与产品开发相关的专利检索,避免诉讼风险。

  二、企业兼并重组的一般程序

  1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;

  2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;

  3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

  4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;

  5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;

  6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;

  7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;

  8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;

  9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;

  10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。

  以上就是找法网小编为您整理的最新公司兼并合同签订的注意事项有哪些的相关内容。综上,企业依法实施兼并重组后,任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利,兼并重组的相关问题,兼并双方必须按期进行完善。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询我们的找法网律师。

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