国家工商行政管理总局文件
工商外企字〔2006〕240号
关于做好外资银行改制工商登记工作
有关问题的通知
改制外资银行分、支行所在地省、市工商行政管理局：
为了实施《外资银行管理条例》，保障外资银行改制工作顺利进行，经商中国银行业监督管理委员会，现就外资银行改制工商登记工作有关问题通知如下。
一、充分认识外资银行改制工作的重要意义，积极支持配合有关部门落实外资银行法人导向政策
鼓励和引导外国银行在自愿和商业原则基础上，将已经在我国境内设立的分行改制为在中国注册的具有法人资格的银行或其分行，实施法人导向政策，是我国在认真履行入世承诺，对外资银行全面开放之际调整外资银行监管政策的重要举措。此举有利于全面提高我国银行业对外开放水平，有助于加强对外资银行监管的主动性、有效性和充分性，有益于维护我国金融体系安全，保障存款人利益。涉及外资银行改制工作的工商行政管理机关要充分认识这项工作的重要意义和影响，积极配合有关部门实施外资银行法人导向政策，做好外资银行改制工作。
二、区分改制类型，简化登记程序
外资银行改制工作，既涉及原有外国银行分行的注销登记，又涉及外资法人银行及其分支机构的设立登记。为了有效实施法人导向政策，在依法行政的前提下，简化相关登记程序。
(一)外国银行分行改制为法人银行的，改制分行将资产、负债等全部转移至法人银行，法人银行向登记机关提交承继改制分行债权债务等民事责任的承诺书，改制分行可直接注销，无需清算。原外国银行分行到位营运资金经审计后，可加总作为法人银行注册资本的一部分，按历史汇率进行合并计算。法人银行申请设立登记时，其提交的验资报告可一并对原分行的营运资金累加及新增注册资本进行验资，并将原分行设立时的验资报告及审计报告作为其附件。
(二)外国银行分行改制为法人银行的分支机构的，改制分行将资产、负债等全部转移至法人银行的分支机构，其所属法人银行向登记机关提交承继改制分行债权债务等民事责任的承诺书，改制分行可直接注销，无需清算。原外国银行分行到位营运资金可以为法人银行分支机构营运资金的一部分或全部，按历史汇率进行合并计算。法人银行分支机构在申请设立登记时，其提交的验资报告应对原分行的营运资金进行转换，并将原分行设立时的验资报告及审计报告作为其附件。
(三)外国银行分行一部分改制为法人银行或法人银行分支机构的，按前述程序办理;外国银行分行另一部分继续保留的，依法办理变更登记手续。[page]
(四)改制结束前，外国银行分行可以与拟设法人银行或拟设法人银行分支机构在同一地址筹建、办公。
三、做好协调配合，提高工作效率
(一)做好与审批机关的衔接。涉及法律、行政法规规定的前置审批项目(如注册资本、营运资金、经营范围、住所或营业地址、法定代表人或主要负责人)的，应当由审批机关先行出具相应的批准文件。
(二)做好登记机关之间的衔接。外国银行分行改制登记属于同一登记机关登记管辖的，改制分行注销登记与法人银行或法人银行分支机构设立登记应同时办理;分属不同机关登记管辖的，改制分行的注销、法人银行及法人银行分支机构的设立，在总局协调下，不同登记机关同期办理。
四、简化登记文书，规范文书要求
外资银行改制登记环节涉及大量的登记文书及规范要求。在依法行政的基础上，将改制中可能涉及的各项登记文件清单印发你们(具体见附件)，请遵照执行。在执行过程中遇到问题，请及时与总局外资局联系。
附件：《外资银行改制登记文件清单》
国家工商行政管理总局
二○○六年十二月十九日
国家工商行政管理总局办公厅 2006年12月27日印发
附件：
《外资银行改制登记文件清单》
(一)名称预先核准需提交的文件：
1.投资人(外国银行)签署的《企业名称预先核准申请书》;
2.投资人资格证明复印件;
3.国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。
(二)外国银行分行注销需提交的文件：
1.外国银行董事长或总经理签署的外国银行分行注销登记申请书;
2.审批机关的批准文件(银监会关于改制的批复);
3.外国银行分行的债权、债务等民事责任由改制后的法人银行承继的证明(无需提交清算报告和清算公告证明);
4.海关、税务部门出具的完税证明(或相应文件);
5.《营业执照》及副本;
6.国家工商行政管理总局规定的其他文件。
(三)外资独资银行设立需提交的文件：
1.拟任法定代表人签署的公司设立登记申请书;
2.审批机关的批准文件(金融许可证及批复);
3.公司章程;
4.名称预先核准通知书;
5.境外银行主体资格证明(属于同一机关登记、已经提交过的，免于提交;已在境内设有机构的，免于公证认证，提交复印件即可);
6.法定代表人、董事、监事、经理的任职文件、资格核准文件和身份证明;[page]
7.依法设立的验资机构出具的验资报告;
8.住所证明;
9.法律文件送达授权委托书;
10.国家工商行政管理总局要求的其他文件。
(四)法人银行分支机构设立需提交的文件
1.公司法定代表人签署的设立分支机构的登记申请书;
2.审批机关的批准文件(金融许可证及银监会批复);
3.银监会关于分支机构负责人任职资格核准文件;
4.分支机构负责人任职文件和身份证明;
5.验资证明;
6.住所证明;
7.国家工商行政管理总局要求的其他文件。
