【摘要】企业兼并已经形成几次浪潮。然而，综观世界各国，企业兼并的成功率并不高。其失败原因是多方面的。其中最重要的双方企业的问题，如：企业文化的融合，员工的流动，财务的风险，对目标企业的评价及兼并后的整合管理。为此我们必须对这些因素进行分析，并想出解决的办法。
【关键词】企业兼并;企业文化;整合管理1
【Title】The influence factor and countermeasure of
【Abstract】Enterprise annexation has already formed tide several times. However, take a broad view of every country in the world, the success rate of enterprise annexation is not high. Reasons are in many aspects that it fails. It is among them most a important one of both sides for the issues of the enterprise, like: The integration of the corporate culture, staff's flow, the risk of the financial affairs, The appraisal on the goal enterprise and merger after annexation are managed. We must analyze to these factors for this reason, and want to pay the method solved.
【Key words】Enterprise annexation; Corporate culture; Combine and manage
【文献综述】
一、本文研究的目的和意义
随着全球经济一体化以及加入WTO后中国经济进一步对外开放，未来的中国企业将面临经过大规模产业整合的国际兵团的挑战。中国企业要在国际市场上占有一席之地，只有进行大规模的战略性产业整合。作为产业整合的重要形式，兼并将成为众多企业谋求进一步发展，提高国际竞争力的重要手段。然而在现实中，由于企业从产生兼并意愿到最后完成兼并交易各项事宜要经历众多环节,受到来自各方面因素的影响，有时甚至是致命的影响，以致使许多企业的兼并战略处于萌芽期——兼并交易过程中便已夭折。本文通过对影响兼并实施的因素分析，指导企业有效实施兼并战略，提高兼并交易成功率。
(一)企业兼并是企业成长的需要
兼并作为一种最主要和最常见的资本运营策略，较之其它扩张方式相比有很多优点。一是速度快。这是因为建立一个新企业或投资建生产线往往建设周期很长，容易贻误商机，而兼并通过吸收现有企业实现扩大再生产，可以不受建设时间的限制。二是减少竞争。企业通过横向兼并，减少了竞争者的数量,实现规模经济，提高集中程度,进而扩大了企业控制市场的能力。三是降低“学习成本”。通过兼并可以直接获取生产经营经验、技术人才和管理人才，并迅速站稳脚跟，减少不必要的损失。四是财务风险小。采取换股的兼并方式(即被兼并方股东的股票转为兼并方企业的股票)，与其它企业合并的同时，也把新项目的风险分担给对方,避免新建一个企业可能产生的债务负担。
(二)企业兼并是我国优化经济结构的需要
改革开放以来，在国民经济高速发展的同时，也存在着不少的问题,突出表现在产业结构严重失衡。以前,这种失衡主要存在于行业与行业之间，例如：交通、电力、能源、原材料、农业、通讯等基础产业发展滞后，而加工工业、建筑业发展过快，因而产生基础产业、基础设施制约经济发展的“瓶颈现象”。但到了九十年代中期以后,这种失衡更多地表现在行业内部,大批企业效率低下、规模偏小、经营粗放，并在一个极低的档次上进行恶性竞争。在这种情况下，企业兼并就显得更为重要。一方面，通过企业兼并这一市场行为进一步优化产业结构，促进资本在不同行业之间的流动,实现资源的行业合理配置，另一方面，兼并有利于盘活国有存量资产，使资本向优势企业集中，实现资源在企业间的有效配置，促进集约经营和产业升级。从现行政策取向看，鼓励兼并的同时也就减少了破产，减少了失业、下岗,减少了震荡，维护了稳定,更易于被社会各阶层所接纳。
(三)企业兼并是我国国有企业改革的需要
从党的十四大到十五大,国有企业改革的方向越来越明确,措施越来越具体。主要思路有两个：一是“抓大放小”。二是建立现代企业制度。前者是发展战略思路，后者是制度创新思路。而企业兼并恰恰能够在两个方面发挥重大作用。首先，国有企业从某些领域撤出，要么出售变现，要么放弃企业控制权保留一部分股权，而被外资、民营等非公有制企业收购或兼并，才能由实物形式转化为价值形式，以便投资于其它领域。其次，抓好大企业就是要让大企业强大起来，成长起来，而兼并是使企业迅速成长的有效手段，特别是部分国有小企业还可以成为其兼并对象。
二、国内外对企业兼并的研究成果
(一)国外对企业兼并的研究
国外对企业兼并的动因研究、兼并过程和兼并效应都有研究较详细的研究。
1.动因方面的研究。从目前提出的各种理论看，还没有出现一种理论或模型能够高度概括经济生活中的企业兼并现象。
(1)效率理论。其对企业兼并从经济学意义上进行了解释，认为企业兼并有潜在的社会效益，通常包含了管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。
(2)信息理论。主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层，拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业兼并能够表现和传递这些信息。如果一家企业被收购，那么市场认为该企业的某种价值还没有被局外人掌握，或认为该企业未来的现金收入将增加，从而推动股价上涨Dodd和Ruback(1977)以及Bradley(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势，原因在于收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估了，从极端角度讲，即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。
(3)代理问题和管理主义理论。当管理者只拥有企业所有权的一小部分时，便会产生管理者利用管理特权追求私人利益的代理问题。Fama(1980)，Fama和Jensen(1983)认为，通过报酬安排、经理市场、有效的股票市场以及将企业的所有权与控制权相分离的机制，可以减缓代理问题。当这些机制都不足以控制代理问题时，接管将可能是最后的外部控制机制(Manne，1965)。
(4)过度自信(Hubris)假说。Roll(1986)以竞标理论中的“赢者诅咒”理论为基础，根据拍卖市场特点提出的“过度自信”假说认为，由于经理过分自信，所以在评估兼并机会时会犯过于乐观的错误。Roll是从管理者行为来解释企业兼并现象的，认为收购企业的管理者试图通过兼并其他企业来提高企业利润，如果兼并确实没有收益，那么，过度自信可以解释为什么经理即使在过去经验表明收购存在一个正的估值误差的情况下仍然会做出收购决策。[page]
(5)自由现金流量假说。Jensen(1986，1988)在代理成本理论的基础上，进一步构建了自由现金流量假说。根据Jensen对自由现金流量的定义：自由现金流量是指超过了所有可以带来正收益的净现值，却以低于资本相关成本进行投资的现金流量。
(6)市场势力理论。其核心观点是，增大企业规模将会增大企业势力。
2.兼并过程研究。(1)“搭便车”问题及其解决方案研究。在一个持股广泛的公司，不可能支出费用让小股东去监督管理层的表现。原因是这些股东能很容易地搭上其他股东监督工作的便车，而从企业经营的改善中分享好处。Grossman和Hart(1980)指出，“搭便车”问题降低了没有股权的袭击者对广泛持股企业进行昂贵的接管以改善企业经营的动力。
(2)多个收购者之间的出价竞争。当存在多个收购者相互竞争时，收购者的策略会有很大的变化。在竞争性标购模型中，一般假设目标股东有一个保留价格，并且在高于保留价格的出价中，他们总是接受最高的一个出价。在这个假设下，多个收购者之间的出价竞争过程就简化为他们轮流出价的拍卖过程。Baron(1983)假设，只有当第一个收购者的出价被拒绝时，第二个收购者才能出价，并且收购者只有一次出价机会。Giam marino和Heinkel (1986)也假设收购者只有一次出价的机会，但是假设无论第一个收购者的出价是否被拒绝，第二个收购者都可以出价。Daneil和Hirshleifer(1993)的模型解释了实际竞价中跳跃报价的现象。他们证明，在一个有成本的连续竞价的竞争性收购中，唯一合理的均衡是：均衡竞价揭示收购者的保留价值，并且竞价跳跃式上升，直到拍卖结束。
(3)目标公司管理层的防御策略。管理层可能是为了保护自己既有的控制利益而反对收购(Walkling, 1985)，也有可能是认为收购者低估了公司的价值而反对收购。前者损害了股东利益，而后者保护了股东利益。所以很难从防御的动机来决定是否应该限制管理层的防御行动。Grossman和Hart(1980)认为，如果收购者不能在收购成功之后稀释剩余股份的价值，则防御是不可取的。
3.兼并效应研究。主要集中在兼并完成后的企业效益和社会福利的变化上。多学者针对不同寡头垄断市场结构模型下的企业兼并进行研究。Deneckere和Davidson(1985)在线性对称需求、存在产品差异假设下，证明Bertrand模型下的企业兼并将导致兼并后产品价格的上升。Perry和Porter(1985)的研究认为，当存在兼并后的成本优势或使竞争对手的扩大产出无利可图时，寡头垄断市场结构中的兼并将有利可图。Matsusake(1993)通过对最新一轮兼并浪潮的案例分析后，认为与企业所处的行业和企业规模相比，企业的利润率是进行兼并时更优先考虑的因素。
(二)国内的研究状况
我国学者对企业兼并的研究主要集中在兼并动因、兼并效应、兼并策略及政府政策选择、国外兼并模式在中国的应用等方面。余光、唐国兴(2000)通过构建企业兼并动因模型和企业兼并博弈模型，从理论上探讨了企业兼并的动因，提出了企业兼并的防御假说，同时分析了购并盈余的分配方式。王松丰、闫佐(1995)提出了在控股兼并中，对无形资产的会计上的处理建议。张军、陈宏民(1997)引入资产规模效应，对兼并中政府、企业、消费者之间的利益冲突进行了分析，导出了政府对企业兼并模型的最优选择。王素玲(1998)论述了国外兴起的杠杆收购的情况，探讨了今后在我国发展的可能性。
三、企业兼并理论发展的趋势
随着新的兼并浪潮以战略兼并和大规模的跨国兼并为主，跨国兼并将成为研究的主要方向。
四、本文的主要观点及研究方法
笔者通过对兼并理论的思考，查阅相关资料，认为兼并失败的主要因素莫过于企业文化的融合、员工的流动、财务的风险、对目标企业的评价及兼并后的整合管理。为此，笔者通过对这些因素的分析，探索解决的方案。
主要观点。 目标企业是兼并的对象，对其的评价是否正确决定着企业兼并风险的大小。对目标企业评价时应全面而准确。一个企业的运作失败最明显的特征是财务问题。企业兼并在财务上的风险也是相当重要的。目标企业的资产及负债的质量是对目标企业评估不可忽视的要素。同时，企业兼并中看不见的机会成本往往是造成风险的重要原因。人被认为是企业中最重要的资本，兼并中能不能留住目标企业原有的人才，影响着企业兼并的成本。企业应制定人员留与去的标准，留下该留的人才。企业文化作为企业界最重要的无形资产，很容易在兼并中被破坏，要想不破坏企业原有的文化，就得克服双方的阻力，将双方文化教育进行融合，形成双方都有能接受的新文化。兼并活动最终的成效如何还得看兼并后的整合管理。整合管理应充分准备好，并要及时进行。
创新点：一般考虑企业的负债时，人们只会想到其数量的多少。经过笔者的仔细思考，认为负债的质量更应受到重视。此外常为人所忽视的或有负债也应是进行财务分析的重要内容。有人认为企业兼并的同时是强势文化兼并弱势文化的过程。而笔者认为人是需要量尊重的，所以兼并时对文化教育的最好处理办法是进行文化融合。
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