案情简介：
1998年，仪器公司、仪器集团与证券公司签订协议，约定仪器集团为仪器公司返还证券公司预先垫付的股票款2800万元承担连带责任。2001年，各方签订《会议纪要》，约定仪器集团以其持有仪器公司的股权在评估作价后转让给证券公司。后因未经相关评估和审核程序，仪器集团只就持有仪器公司的1710万法人股办理了质押权人为证券公司的质押登记手续。仪器集团据此主张免除担保责任。
法院认为：
①《会议纪要》约定以担保人所持股权折抵债权方式实现债务清偿，同时也约定了实现的方式和途径，但因未完成对仪器公司的资产审计和股权价格评估工作，而无法确认债权折抵股权数量，亦未将评估结果报国有资产管理部门核准、就转让股权的数量和价格等重要内容报经国有资产管理部门批准，以及在股权登记管理部门完成股权过户手续、在工商行政管理部门完成变更登记手续，故《会议纪要》约定以股权折抵债权方式解决本案债权债务关系最终未实现，仪器公司仍应根据《补充协议》确定的债务总额，在扣除已偿还的部分后，承担偿还责任；仪器集团仍应依据担保合同约定承担连带责任。
②本案证券公司与仪器集团为履行《会议纪要》约定，最终仪器集团同意质押给证券公司1710万股并完成了质押担保手续，应认定证券公司对该部分股权享有质权。但双方为债权债务清偿和股权质押的往来函件中，未约定仅以1710万股折抵所有债务，且仪器集团亦未对仪器公司股权进行价值评估，更未办理股权过户手续，因而不构成国有股权转让的事实发生。故判决仪器集团对仪器公司债务承担连带担保责任，证券公司可对享有质权的股份通过折价、变卖或拍卖方式优先受偿。
实务要点：
国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，同时，国有股权持有人须就转让的数量和价格等重要内容报经国有资产管理部门批准，并在股权登记管理部门完成股权过户手续，在工商行政管理部门完成变更登记，才最终完成国有股权转让程序。
案例索引：
最高人民法院（2003）民二终字第124号“某证券公司与某仪器公司等承销协议纠纷案”，见《国信证券有限责任公司与西仪股份有限公司、西仪集团有限责任公司证券承销协议纠纷上诉案》（审判长周帆，代理审判员贾纬、沙玲），载《民商事审判指导·裁判文书选登》（200401/5:254）。
