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有限责任公司股权可以继承吗

时间:2017-03-10 11:27 来源:互联网 我要评论
股权有广义和狭义之分。广义的股权是股东所有的权利义务的总和。当狭义地定义股权时,股权就是股东缴纳出资,转让自己的财产,通过以上行为而获得的一种资格。基于这种资格股东可以获得相关的具体的利益以及权利,股东可以直接向公司主张这种权利以及利益。本文试从股权的特征出发,结合我国立法,探析有限责任公司的股权是否有继承性。

  一、股权的特征

  1、股权同时具有非财产性和财产性

  股东以其所享有的股权为依据而能够获得相关的财产权利,与此同时公司也给予股东相关的非财产性权利,使得股东能够对公司进行经营管理,从而更好行使其财产性权利也能够保证公司的正常运行。非财产性权利主要包括表决权、质询权等。由此可知,股权是一个具有非财产性与财产性的综合的权利体系。

  2、股权具有可分割性

  即在符合法律规定以及公司章程规定的情况下股东可以全部或者部分转让其股权,当为后一种情况时,股权就被分割,此时股权的原股东以及继受取得股权的股东都对自己的股权享有独立的股权。这种股权的部分转让就直接体现了股权的分割性特征。

  3、股权可以双重取得

  从取得方式讲,股权分为原始取得和继受取得两种方式。在原始取得的情况下,股东缴纳其认缴的出资,公司赋予其相应的股权。在继受取得的情况下,股东通过继承或者是受让原股东的股份而取得股权。

  4、股权取得体现有限责任公司“人合性”特点

  并不是所有想成为有限责任公司股东的人都能得偿所愿。就“人合性”方面来说,能否成为一个公司的股东,不仅需要向公司出资,公司有时还会考虑股东个人的资产状况、信誉及道德品质等因素。

  二、我国的立法及评析

  1、我国现行《公司法》的相关规定

  我国现行《公司法》第75条规定,股权可以被继承,但公司章程另有规定的除外。由该条法律可知我国公司法承认股东的股权可以被继承,但股权继承人继承股权受到公司章程的限制。但就我国现行公司法来说,股权在进行继承时,没有具体可适用的法律,这就导致现实中关于股权继承的问题不能得到很好的解决。

  2、我国《继承法》的相关规定

  我国继承法第3条规定“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。但由于当时立法的时代背景以及立法技术的限制,并没有给“个人合法财产”所包括的内容给予明确的定义,也没有明确“个人合法财产”究竟包括哪些内容。

  3、有关股权继承的其他法律规定

  (1)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》的相关规定

  第16条规定,夫妻双方起诉离婚时,夫妻一方以共同财产出资购买了公司股权,但却是以其一人名义购买时,按以下两种情形分别处理:一是,夫妻双方协商将用共同财产以一人名义购买的股份转让给一方,其他股东过半数同意的,则该夫妻的一方可以取得以共同财产权购买的股份。二是,其他股东同意购买其股权的则可以行使优先购买权购买其股权。该条法律不仅为夫妻一方以个人名义用夫妻共同财产购买股权提供处理方法,为夫妻一方取得股权提供了有效的处理方式,也在很大程度上考虑到了有限责任公司人合性的特点,具有一定的立法的技巧。

  (2)《合伙企业法》的相关规定

  《合伙企业法》第50条规定合伙人去世后其继承人可以继承其在合伙中所享有的合伙份额,但必须满足一下两个条件之一:取得全体合伙人的同意或者协议中有关于财产份额继承的规定。

  三、股权作为继承客体的适格性分析

  1、关于一般继承关系的客体

  总的来说继承的客体是继承权利义务所指向的对象,而继承关系中继承权利义务所指向的对象就是遗产。为了更好的了解遗产这一概念,我们可以从以下几个方面来了解。

  首先遗产是个人财产,是公民死亡时遗留的财产,最重要的是合法的财产,如果公民取得财产没有法律上的依据,则此部分财产是不能够作为财产被继承。在了解股权是否能够被继承时,我们可以从以上遗产特征的角度来分析。

  当然在分析遗产继承的问题时,需要重视以下问题。首先遗产当然是指财产方面的权利,继承的客体当然不包括人身方面的权利,继承的客体应当是财产性利益或者是具体的财产。而我们清楚有限责任公司虽然具有明显的“人合性”特征,但是股权中涉及的人身权主要是由于股东出资而享有的相关的权利,其实还是跟股东的出资的财产有关,与传统民法中跟被继承着人身紧密联系的人身权还是有着不同的,此部分可以通过以下可继承性的分析更加清楚。所以这也从另一方面说明,股权是可以继承的。

  2、可继承性分析

  通过上诉分析,我们明确,在我国,继承的客体即遗产是公民死亡时所拥有的全部合法财产,是财产或财产性利益的总和。股权具有财产性,因此股权是可以作为继承的客体,也就是说股权具有可继承性。此外股权具有可继承性也可从股权的以下两个特征分析:

  (1)股权是一种财产性权利。

  首先从股权的获得上来说,股权是股东向公司缴纳出资而换得的,就初步体现了其财产性。其次,股东通过缴纳出资换取了股权,并且凭借着换取的股权,获得了分红和剩余财产的收益,而此时的收益是一种财产利益。

  (2)有限责任公司人合性特征不会阻碍股权继承。

  有限责任公司的人合性体现在股东相互之间具有高度的人身信赖关系。

  人合性是有限责任公司的重要特征,是其区别于股份公司的重要因素,公司法以及公司章程很多规定都是为了维持其人合性特征,人合性是有限责任公司存在的重要基础。有限责任公司本身所具有相对独立的人格,拥有健全的组织机构,包括权力机构、执行机构和监督机构等都可以使其自身的“人合性”不至于被轻易破坏。

  四、公司章程在股权继承中的限制作用

  当公司成立后,公司章程经过一系列的法定程序,不仅仅能够约束公司的股东,并且成为公司组织、运营等各方面的行为准则,甚至新加入的公司股东都必须遵守公司章程的规定。此时公司章程就不仅仅具有合同的性质以及效力,作为公司的内部章程,公司章程可以被称作公司内部的小宪法。如果公司章程存在着限制性的规定,这就意味着股东们事先在此范围内同意放弃了自己的权利,之后股东也就必须遵守该约定,不能违背相关的限制性规定,而这也是“契约必须履行”的体现。

  就股权继承方面来说,我国公司法75条明确规定公司章程可以限制股权的继承,如果在公司章程中有限制性条件的,股权的继承人必须按照此规定来继承其股权。

  综上所述,有限责任公司的股权可以被继承是没有疑问的;同时公司章程对股权继承具有限制。公司章程对股权有限制性规定的,股权继承人在继承股权时必须遵照公司章程的规定,否则继承人就不能继承去世股东合法的股权。

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