（一）实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
1、内部转让条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
2、外部转让的限制条件。有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。
（二）形式要件。股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结，也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续。
（一）首先写明转让方和受让方的信息。包括姓名、联系方式、身份证号。
（二）股权转让：
1.甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。
2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3.协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）写明股权转让价格及价款的支付方式。
（四）甲方保证与声明。
（五）乙方声明。
（六）写明有关公司盈亏（含债权债务）的分担。
（七）写明有关股东权利义务。
（八）写明违约责任。
（九）写明协议书的变更或解除事项。
（十）写明违约责任。
（十一）写明争议解决方法。
（十二）最后双方签字盖章写明合同签订日期。
相关法律规定如下：股权转让是公司股东收回对公司投资或解除股东身份的一种行为，公司股权转让可以对外转让给外部投资者，也可以转让给内部股东。如将股权转让给外部投资者，需要取得公司内部股东的同意，在同等条件下，内部股东存在优先购买权。股权向外部投资人转让其持有的公司股权，需要公司股东放弃同等条件下的有限购买权。
股东向股东转让股权的，也需要通知其他股东，如其他股东均同意购买，则股东之间按照持股比例受让转让方的股权。如股权在转让股权时其他股东不同意该股东对外转让的、不同意的股东必须要出资购买该股东转让的份额。股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。
以上就是找法网小编为您详细介绍关于有限责任公司股权转让的限制条件的相关知识，如果是公司内部股东之间的股权转让就无需取得其他股东的同意，但如果转让给外部人员，应当经其他股东过半数同意。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询找法网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
