股东之间闹矛盾 公司如何解散
陆某、张某和程某三人共同出资成立了一家商贸有限公司，签有公司设立协议，后应工商局要求制作了公司章程。协议和章程均规定公司注册资本为人民币120万元。其中，陆某应投入40万元，张某应投入60万元，程某应投入20万元。但实际上陆某投入了20万元，张某投入了40万元，只有程某出资到位。2004年3月，公司资金紧张，张某提出追加投资，陆某不同意，公司股东开始产生矛盾。去年7月，张某向法院提起诉讼，请求解除公司设立协议和解散公司。
评析：本案涉及到公司设立协议、公司的法人独立性及公司解散的法律问题。公司设立协议与公司章程具有不同之处。首先，它们的性质不同。公司设立协议是任意性、不要式法律文件，而公司章程是必备性、要式法律文件。其次，它们的效力范围不同。公司设立协议只在发起人之间具有法律约束力，而公司章程则不仅对参与制订公司章程的发起人具有约束力，对以后加入公司的其他股东也有约束力。再次，它们的效力期间不同。公司设立协议的效力止于公司的成立，此后公司章程发生其规范力。
本案中，商贸有限公司的股东虽未能按约足额出资，但实际到位的投资总额已经超过了法定资本的最低限额，公司已经具备了独立法人资格，有独立于股东之外的公司自身的法人财产权以及民事主体资格。在公司成立以后，公司设立协议已完成了它的历史使命，从而应让位给公司章程和公司法来调整公司内外法律关系。因此，张某在公司成立之后要求解除公司设立协议的请求是不能成立的。公司一旦成立，便成为各种利益主体（股东、债权人、雇员等）的利益汇集点，为了保护各种不同的利益集团，公司法对公司的解散者作出了明文规定。依据我国《公司法》第一百九十条及第一百九十二条的规定，公司解散的事由有四个：1、公司章程规定的营业期限届满期或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司违法法律、行政法规被依法责令关闭的。而本案张某要求解散公司的理由仅仅是因为股东之间对追加投资的意见不一致，这显然不属于公司法所列举的公司解散事由。因此，张某的诉讼请求，不能获得法律支持。
