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股东不继续投资可以吗

发布于:2021-06-110人已阅读

股东,即股份制公司的出资人或投资人,股东作为出资者按佢出资数额(股东另有约定的除外),享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。那么,股东不继续投资可以吗?下面找法网小编为你整理了相关内容,希望对你有所帮助。
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股东履行出资的责任后,以出资额承担公司的债务,无论是否参与经营,都以出资额承担公司的亏损。有限责任公司股东承担有限责任,以认缴的出资为限;合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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股东一般不可以单方面退出。股东要退出的,需要转让股权给其他股东或者股东以外的第三人;或者可以请求公司回购其股份,并且支付给股东一个合理的价格。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

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一、案情原告武某某等九人被告邓州市某某总公司第三人某某拍卖有限责任公司1999年10月9日,原隶属于邓州市某某机关的邓州市拍卖公司移交给被告邓州市某某总公司,拍卖公司移交后,被告邓州市某某总公司与原告武某某等九人商议成立“某某拍卖有限责任公司”,并于2000年5月30日通过首次股东会议决议,于2000年6月15日制定了公司章程。《公司章程》规定,公司的注册资本105万元,其中法人股东邓州市某某总公司出资550000元,占出资比例的52.38%;自然人股东武某某出资238735.35元,占出资比例的21.38%;其余为其他八位自然人出资。2000年10月24日,被告邓州市某某总公司将资金550000元转入待成立的拍卖公司在银行设立的帐户上。2000年10月27日,邓州天正有限责任会计师事务所以邓会验字(2000)第68号《验资报告》,确认“截止2000年10月26日止,某某拍卖有限责任公司已收到其股东投入的资本人民币1080523.00元”,并在《验资报告》的附件《投入资本明细表》和《验资事项说明》中,认定邓州市某某总公司投入货币资金550000元,其他九位股东投入实物资产530523.00元。2000年10月27日、28日,被告邓州市某某总公司从待成立的拍卖公司抽回投资资金550000元。2001年3月16日,南阳市工商行政管理局根据股东的申请和会计师事务所的验资报告,对某某拍卖有限责任公司核准登记并颁发了《企业法人营业执照》。2001年12月10日,拍卖公司的九名自然人股东召开会议修改了公司章程,规定“某某拍卖公司注册资本为人民币105万元,每伍仟元为一股,共折210股,全部为个人股”。2001年12月25日,九名自然人股东又召开会议并通过《股东会决议》,决议内容为:“某某拍卖有限责任公司原法人股邓州市某某总公司以借为名,于2000年10月28日抽走股金550000元,后经公司法定代表人多次催要,无力补齐。根据《公司法》和《公司章程》及有关法律规定,首先由内部股东自愿补齐,全体股东(除邓州市某某总公司外)一致通过由武某某一人以货币资金出资补齐”。2002年3月23日,邓州天正有限责任会计师事务所以邓会验字(2002)第018号《验资报告》确认“原股东邓州市某某总公司550000元,于2000年10月28日退出,由公司原股东武某某新增股金550000元,经我们审验,截止2001年12月31日,贵公司已收到股东武某某交来投资款550000元,全部为货币资金”。同日,邓州天正有限责任会计师事务所又以邓会审字(2002)第022号《审计报告》,确认拍卖公司会计报表中“截止2001年12月31日资产总额1176592.41元,负债总额331333.14元”属实。原告诉称:公司的股权是建立在股东实际出资的基础上的,被告邓州市某某总公司投资入股作为某某拍卖有限责任公司的法人股东,但其投入的资金在三、四天后就已全部抽走,拍卖公司成立后,被告在长达一年多的时间内没有补足出资,原告武某某为保持公司资本的充实,公司不被注销,将公司注册的资金补齐,所以被告因抽走股金而不再享有拍卖公司的股权,故请求法院判决:确认被告邓州市某某总公司在某某拍卖有限责任公司的55万元股份由原告武某某取得。被告答辩:武某某所出资55万元的行为是一种垫支(补齐)股金的行为而非是新增股金,按照《公司法》的规定,股东在公司成立后,抽逃其出资的责令改正,说明了抽逃行为只能由行政管理机关来作出行政处理。即使答辩人抽出了资金,那么也未必就丧失了股东资格。二、审判经法院审理认为:股东应当足额缴纳所认缴的出资额,本案被告邓州市某某总公司虽然按公司章程认缴了出资550000元,但是其早在验资机构验资后拍卖公司设立登记前就抽回了全部投资。在工商行政管理部门核准某某拍卖有限责任公司设立登记以后,被告邓州市某某总公司长期不能返还投资,其行为危机到公司的生存和其他股东的利益,其公司股东身份理应否定。九原告修改公司章程,通过自然人股东武某某出资补齐被告抽走的投资550000元的决议,正是武某某的出资才使公司避免了因注册资金不足被注销登记。因此,实际出资人武某某主张550000元股权归其所得的理由成立,应予确认。据此判决:确认某某拍卖有限责任公司的550000元股份的股权由原告武某某享有取得。三、否定其股东身份的依据股东出资入股设立有限责任公司之后是不能抽资退股的,不能以抽资退股的方式取消其股东身份,以避免公司注册资金减少,降低公司的偿债能力,损害债权人的利益,损害其他股东的利益。但股东可以转让其股份,转让的结果使其丧失股东的身份,这样公司的注册资金仍然保持充足,不损害他人利益。转让股份分为自愿转让和被动转让。自愿转让股份是股东基于各种考虑,如公司经营状况不佳、大股东损害小股东的利益、排斥股东参与公司管理等,主动转让其股份。自愿转让股份是股东的股份退出权。对此公司法第三十五条有明确规定,股东之间、股东向股东以外的人可以转让其全部出资或者部分出资,但在同等条件下其他股东有优先购买权。但并不是要转让就可转让的,必须有人受让才能实现其转让,才能取消其股东身份。被动转让股份是股东不愿转让其股份退出公司,但基于一定事由,如股东拒不履行其公司章程规定的义务使公司无法继续经营下去、抽逃出资等,公司或者其他股东强迫其退出,取消其股东资格。对此我国法律尚无规定,德国法院采用除名权予以救济,即在一定条件下,股东有权要求其他股东向其或者公司出售股份,并予以除名。除名权与出现一定事由强制解散公司相比,强制解散公司比较严厉,强制解散公司不仅会损害无过错股东的利益,而且丧失一个社会财富创造组织、社会服务组织,有损公众利益。而采用除名权予以救济并不影响公司的运营,不会损害无过错股东的利益和社会公众利益,是一种比较妥善的方式。除名权仅适用于有限责任公司不适用于股份有限公司,当股份有限公司的股东认为权利侵害时可以抛售股票。四、对本案否定其股东身份的评析本案是一起股权纠纷案件,涉及股东抽逃资金能否否认其股东身份问题,上述判决依据除名权理论处理比较合理,在法律上具有新颖性、实践性,下面简要评析如下:[page]从有限责任公司的资合性看:公司资本是公司进行经营的物质基础,注册资本是公司经过登记注册,向社会公示的公司债务总担保,资本维持是公司资本的重要原则,公司法第三十四条规定:股东在公司登记后,不得抽回出资。目的在于防止公司资本的减少,保护债权人的合法权益,维护公司诚信。股东维持出资充实是其基本义务,股东虚假出资、抽逃出资,既违反股东之间的出资约定,损害其他股东的权益,又违反法律规定。丧失了其作为股东的物质基础。从有限责任公司的人合性看:设立有限责任公司是以股东之间的相互信赖为基础的,本案中邓州市某某总公司投入的资金,在验资机构验资后拍卖公司设立登记前就全部抽回,经公司多次催要,在长达一年多的时间内不予补齐,损害了其他股东的权益,使其他股东对其丧失信赖,丧失了股东之间的合作基础,其继续作为公司股东为其他股东所不能忍受。其他九名自然人股东召开会议并通过《股东会决议》,由内部股东武某某以货币资金出资补齐注册资金,武某某新增股金550000元。原告武某某为保持公司资本的充实,公司不被注销,将公司注册的资金补齐。邓州市某某总公司辩称抽出资金,未必就丧失股东资格。诚然公司法第三十四条规定:股东在公司登记后,不得抽回出资。对抽回出资是否丧失股东资格未作规定。抽逃资金的法律责任包括:刑事责任、行政责任、民事责任。邓州市某某总公司所称的由行政管理机关作出行政处理,是责任的一种行政责任。民事责任包括股东要求其补齐出资、解散公司、强制转让其股份。本案邓州市某某总公司其抽回全部出资,违反了股东的出资义务,在合理的期限内不予补回出资,丧失了其作为股东的资合和人合基础,其他股东一致决议由内部股东武某某新增股金550000元补齐注册资金,强制转让其股份,以实现公司成立的目的,保证公司不被注销。邓州市某某总公司辩解理由是不能成立的,应否定其股东身份,确认某某拍卖有限责任公司的550000元股权由原告武某某取得。该判决是对能否否定股东身份的新的探索,对公司法的进一步完善提供了有益的司法实践基础。

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股东不同意退股,应当根据实际情况判断处理方式。如果是其它股东不同意股东以转让股权的方式退股,那么不同转让股权的股东应该购买股权。

根据《公司法》第七十一条第二款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

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公司债务一般股东不用承担责任,由公司以其全部财产承担责任。但下列情形股东需要承担责任:出资不足的、虚报注册资本,由股东承担连带清偿责任;股东抽逃出资,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任;公司的实质股东仅一人,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任;其他。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任

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有限责任公司股东的出资方式

有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。

有限责任公司股东以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

有限责任公司股东以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。

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1.股东之间转让股权的条件

我国《公司法》规定,股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权,即我国法律不禁止股东之间转让股权,也不需股东会表决通过。但是,我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制:根据我国的产业政策,像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司,股东之间转让股权不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位,如果根据公司的情况确需非国有股控股,必须报国家有关部门审批方可。

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公司法定代表人可以是股东,也可以不是股东。由谁担任法定代表人由股东(或股东会)决定。法定代表人是公司的最高行政负责人,根据公司章程赋予的权限行使职责。法定代表人对股东(或股东会)承担责任和享有权利。

非股东法定代表人应与股东(股东会)签订聘用合同,明确双方的权利与义务。如果没有签订聘用合同,则存在很大风险。一个公司只能有一个法定代表人,但一个人可以同时担任多个公司的法人代表。法人代表应该承担的责任和义务:

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股东就是我们企业投资人,一般股东有很多种类型的,自然人股东和法人股东就是其中的一种分类方式。那么,自然人股东和法人股东的区别是什么?找法网小编为大家详细介绍。

一、公司注册自然人股东与法人股东

在解释自然人股东和法人股东之前,我们需要了解“自然人”和“法人”分别指的是什么?在法律意义上,自然人是指基于自然出生而依法在民事上享有权利和承担义务的个人,也就是说,自然人是以生命为存在特征的个人,我们每个人都是自然人。而法人,是相对于自然人来说的,指的是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。换句话说,自然人是人,而法人则是组织,但却是人格化的组织。

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我们知道,股东是公司的出资人或者投资人,可以由自然人担任,也可以由法人担任。股东享有收益权、知情权等,股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。那么,自然人股东和法人股东的区别是什么呢?今天,找法网小编整理了以下内容为您答疑解惑,希望对您有用。

自然人股东为—个具体的人,个人享有并直接行使股东权利并承担义务,如参加股东会,查阅财务会计资料、领取股红等。

法人股东是一个组织,作为抽象的依法拟制的实体,其权利义务的行使承担,需通过具体人的行为来完成,方式为派出股东代表,凭授权委托手续代表其完成,后果由组织承担。

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