破产人：中国机电设备中南公司(下称机电公司)
机电公司成立于1949年10月，隶属于原国家物资部中国机电设备总公司，注册资本6839万元。因经营决策失误，投资失控，管理混乱，经营亏损总额达8000余万元。经上级主管部门中国机电设备总公司同意，机电公司向武汉市中级人民法院申请破产还债。武汉市中级人民法院遂于2000年9月20日立案受理，并于当日下达裁定，宣布机电公司进入破产还债程序。次日在《湖北日报》上刊登公告，告知机电公司的债权人申报债权。2000年10月22日，武汉市中级人民法院指定成立机电公司清算组。
机电公司清算组在法院的监督下，积极开展清算工作，在处置完毕机电公司的资产后，制定《财产分配方案》，于2000年12月28日召开债权人会议。由于债权人会议对《分配方案》未通过，机电公司清算组于是向武汉市中级人民法院院申请对《分配方案》进行审查以确定《分配方案》的效力，武汉市中级人民法院经审查裁定《分配方案》合理有效。
【争议焦点】
对于人民法院的这种做法，有人提出了质疑，认为人民法院在破产程序中，应当充分尊重债权人会议的决议的效力，人民法院只承担保障破产程序进行和最终裁判的职责，通过实行债权人自治，让债权人通过协商和表决程序自行解决其意见分歧，而不应越俎代庖，在实体方面对《分配方案》的效力作出裁定。
【律师点评】
一、债权人会议概述
债权人会议，是在破产程序中，由全体债权人组成的共同意思表示机关，是债权人自治的机构，在破产程序中具有独立的法律地位。具体来说，对内，它是债权人的自治组织，负责协调和处理涉及其成员共同利益的问题;对外，它又代表着债权人的全体利益，参与破产程序，监督破产程序的进行，保护债务人财产的分配能够使大多数债权人的利益得到保护。
二、设立债权人会议的必要性
在破产程序中设立债权人会议，有其客观必要性。这个必要性主要表现在三方面：
1、保护债权人的合法权益
人民法院一旦受理破产申请，意味着债权人利益受到损失。保护债权成为债权人共同的必然要求。成立债权人会议，有利于集中体现债权人意志，有利于增加债务人财产，节约、减少破产费用，正确估价和妥善处理债务人财产，总体上保护债权人的合法权益。
2、有利于平衡各债权人之间的利益关系
人民法院一旦受理破产申请，不能清偿到期债务既成事实，这意味着所有的债权都不能如数如约索赔。一般地，人民法院一旦受理破产申请，债务人财产往往不足以偿还债务。而且，所有的债权只能以债务人财产为对象受偿。这样，在债权人之间就存在各自受偿多少、清偿顺序先后、债务清偿延长期限长短等问题。而且，有的债权人出于保护自身利益，往往不顾其他债权人的利益，提出不合理要求。有的甚至不择手段，趁机虚报债权发破产财。为了公平偿债、全面顾及债权人的合法权益，有必要以债权人会议的形式，协调各债权人的利益。[page]
3、有利于公平、合理处理破产案件
各国的司法实践都证明，成立债权人会议对法院公平、合理处理破产案件，有重要意义。它不仅能处理、协调许多法院不宜直接介入的、债权人之间的关系，而且能有效地敦促监督法院合法审理案件。正因为如此，各国都将债权人会议作为破产程序的法定环节。
债权人会议是全体债权人的表议机构。
1、债权人会议是债权人的代表机构
在破产程序中债权人会议所代表的是债权人的利益，而不是代表其他什么人或组织的利益，债权人会议是维护债权人利益的机构或团体。虽然其他人如债务人、法院及管理人等可能参加债权人会议的活动，但债权人会议不是他们的代言人或职务机构，他们参加债权人会议活动主要是为债权人会议提供咨询或其他辅助性工作。债权人在债权人会议中占主导地位，债权人会议是站在债权人利益的角度进行活动的。
2、债权人会议是债权人的表议机关
在破产程序中，债权人享有独立的程序上的权利，如处分债权，依法提出各种申请等，但债权人的实体权利主张最终是通过债权人会议得到落实的，如债权人不能单独地向债务人请求清偿债务，必须通过债权人会议登记债权，主张实体权利。
3、债权人会议有义务协助管理人工作
管理人是为管理、变价和分配债务人财产而设立的，在破产程序中管理人有相对独立的主体地位，有权决定债务人的财产处置方法和决定债务人尚未履行的合同是否继续履行等问题。管理人在完成上述工作需要债权人会议予以协助时，债权人会议有义务予以配合。例如，管理人提出对债务人财产的分配方案要求债权人会议讨论时，债权人会议应召开会议予以讨论。
三、债权人自治原则
债权人自治，是指全体债权人通过债权人会议，对破产程序进行中涉及债权人利益的各重大事项作出决定，并监督债务人财产管理和分配的一系列权利，以及保障这些权利实现的有关程序制度。实行债权人自治，是破产法的一项重要原则。
债权人自治原则是确定债权人会议地位的基本依据。根据这一原则，有关债权人权利行使和权利处分的一切事项，均应由债权人会议独立地作出决议。债权人在债权人会议上应享有充分的自由表达和自主表决的权利。债权人会议作出的关于债权确认、与债务人和解、债务人财产变价和分配等重大事项的决议，是程序进行的重要根据。债权人会议还应享有监督债务人财产管理和处分的权利。
在破产案件中，人民法院处于主导地位，对破产程序的进行负有全面责任，并直接领导清算人对债务人财产的管理工作。人民法院承担这些职责的一个基本宗旨，就是维护债权人的合法权益和实现债务的公平清偿。遵循债权人自治原则，发挥债权人会议的作用，是人民法院正确履行职责，实现破产法宗旨的重要条件。另一方面，在债权人之间存在着不同利益要求的情况下，法院应当保持中立。实行债权人自治，让债权人通过协商和表决程序自行解决其意见分歧，而法院只承担保障程序进行和最终裁判的职责，这是一种明智的制度安排。因此，人民法院在破产程序中，应当在充分尊重债权人会议自治权利的前提下，依法维护债权人会议的程序公正，而不是充当债权人会议的领导者或指挥者，从而将自己置于介入利益纷争或者与债权人相对立的地位。[page]
四、本案处理
我们认为，应正确理解债权人会议、清算组与人民法院的关系。在破产案件中，人民法院处于主导地位，对破产程序的进行负有全面责任，并直接领导清算组对破产财产的管理工作。债权人会议是全体债权人参加破产程序并集中行使权利的决议机构。发挥债权人会议的作用，是人民法院正确履行职责，实现破产法宗旨的重要条件。清算组开展工作除应接受人民法院的监督之外，还要受到债权人会议的监督。当清算组与债权人会议发生争议时，首先应协商解决，不能协商解决的，应有人民法院裁定解决。
《企业破产法》第六十五条规定：“本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议第二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。”明确了人民法院对通过破产财产分配方案的干预。当债权人会议不同意清算组作出的《分配方案》，而又没有提出债权人会议所认为合理的分配方案时，人民法院有权对于《分配方案》的法律效力进行审查，作出裁定。
