吸收合并的基本程序如下:
1.拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3.各方签署《合并协议》。
4.自作出决议之日起10日内通知债权人。
5.自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6.调账、报表合并等会计处理。
7.合并报表后实收资本的验证。
8.自作出决议之日45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
找法网提醒,合并协议应包括如下内容:
1.合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2.合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3.合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
4.合并形式;
5.合并协议各方债权、债务的承继方案;
6.违约责任;
7.解决争议的方式;
8.签约日期、地点;
9.合并协议各方认为需要规定的其他事项。
1.所有员工原则上全部接收,原工资、福利待遇保持不变,并给过渡期,一般控制在两个月(或更长时间)以内,以保证收购的顺利进行;
2.过渡期结束后,所有留下来的员工,一律竞争上岗,重新签订书面劳动合同;
3.签书面劳动合同的,要求目标公司一律补签书面劳动合同,以避开双倍赔偿的问题;
4.原则上,收购方不主动开除任何员工,以避开可能支出的经济补偿金;
5.特殊员工,比如“三期”中的女职工,以及工伤、工亡员工,特殊对待,以保证企业的稳定和收购的顺利进行。
公司并购安置员工常见的做法是,全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小,故在私营企业的收购中,员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购,则需特别慎重。