借壳上市是一个金融术语，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，得到上市公司控制权，使母公司得以上市。
借壳上市大致分为三个步骤：
1.集团公司先剥离一块优质资产上市；
2.通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
3.再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
壳公司一般具有的特征包括：所处行业大多为夕阳行业、主营业务增长缓慢、盈利水平微薄甚至亏损，同时公司的股权结构较为单一，利于母公司对其进行收购控股。
1.是否获得对上市公司的控制权不同。借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权；买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。
2.取得控制权的方式不同。借壳上市的企业一般需要通过资产置换的方式取得上市公司的控制权，由“壳”公司向资产出让方支付收购款；买壳上市的企业一般是由收购方出资收购一家上市公司的控制权，由收购方向股权出让方支付资金。
3.资本运作手段方式不同。借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。
找法网提醒您，企业顺利完成对壳资源的收购之后，还有可能面临融资不能的风险，即不能获得配股、增发新股等再融资的风险。
收购壳资源使本就缺乏融资渠道的企业已经耗尽了资金，仅仅重视上市公司具备公开增发、配股、定向增发、银行借款直接和间接融资能力；甚至在买壳成功后立即以股权质押换取银行贷款，以致重组整合后不重视经营管理未能形成核心竞争力，业绩和效益仍然低下，亏损继续或者加大，从而不能达到再融资的市场要求。
