（一）土地使用权买卖的出让方必须具备以下两个条件：
1、出让方已经按照出让合同的约定支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
2、出让方按照出让合同约定进行开发投资，属于房屋建设工程的，要完成开发投资总额的25％以上；属于成片开发的要形成工业用地或其他建设用地条件。如果在出售房产时，地上建筑物已经建成，应当首先办理房屋所有权证，持土地使用权证书和房屋所有权证书，将土地和地上建筑物一同转让。
对于以前是以出让方式取得土地使用权，现又要进行土地出让的，必须要经房地产管理部门批准，才可转让。
（二）另外，土地使用权买卖活动还受以下几个条件限制：
1、土地出让合同的终止日期和建设项目完成日期，不得超出原出让合同规定的终止日期和建设项目完成日期，不得改变原出让合同所列的权利、义务和用地的要求。土地使用方通过转让方式取得土地使用权，其使用年限为土地使用权出让合同规定的使用年限减去原土地使用者已使用年后的剩余年限，土地使用年限到期时，土地使用者可以申请续期。
2、土地使用权转让后，原土地出让合同规定的土地使用权受让人的权利、义务也全部随之转移，新的受让人无条件地享受原出让合同中的全部权力和承担全部义务。
3、土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。
4、土地使用权转让时，如需改变原出让合同的规划用途，事先必须经过向土地管理部门规划部门申请批准，重新签订出让合同，调整土地使用权出让金后，方可进行转让。
出售土地使用权应按照的流程有：
（一）交易双方提出转让、受让申请，并提交相应的资料；
（二）接到申请后，承办人应对资料及宗地情况进行详细审查了解；
（三）现场勘察应与有关资料对照核实；
（四）进行地价评估，并提供报告书；
（五）填写转让审批表，进行审批；
（六）填写变更登记审批表进行变更登记。
变更登记审批表，可随转让审批表同时报批。
合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
甲方（转让人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
通讯地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
邮政编码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
联系人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电子信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方（受让人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
通讯地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
邮政编码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
联系人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电子信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
甲方拥有位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿路占地面积为＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米的土地使用权。甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，现根据我国现行土地转让及开发的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供双方共同遵照执行。
（一）转让土地基本情况
1、土地座落位置：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
2、土地使用权面积：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
3、已批准的容积率为：＿＿＿＿＿＿＿
4、已批准的建筑面积：＿＿＿＿＿＿＿（其中：非住宅＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米，住宅＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米。）
5、土地规划用途：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
6、土地使用期限：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
7、土地现状：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
8、国有土地使用证号：＿＿＿＿＿＿＿
9、国有土地使用权出让合同书号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
10、地号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（二）土地项目开发权状况
1、甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
2、甲方已经＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府批准在拟转让的地块上取得单项开发权，并领取了单项开发资质证；
3、甲方已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需费用。
（三）其他权利状况
1、甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；
2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。
（四）文件的提供
1、甲方应向乙方提供下列文件：工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件或提供复印件）。
2、乙方应向甲方提供下列文件：
（1）投资审批部门签发的项目批准证书（复印件）；
（2）工商行政管理部门核发的乙方营业执照（出示原件或提供复印件）。
（五）转让期限
1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日止。
2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。
3、在转让期限内，除本合同另有规定外，甲方不得收回土地使用权。
（六）转让价格
1、甲乙双方确认本协议的转让价格以甲方已获得批准的可建筑面积为计价面积，转让价每平方米人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，计人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿元；
2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与项目开发权所已付和应付的一切款项、费用；
3、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。
（七）支付方式
1、支付
（1）在本协议生效之日起＿＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日内，乙方应支付本协议转让价款＿＿＿＿＿＿＿＿＿％给甲方。
（2） 在甲方将涉及转让地块的使用权和项目开发权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证，建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证等原件资料交付后＿＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％给甲方；
（3）在规划国土部门根据甲乙双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权和项目开发权办理到乙方或其指定人名下后＿＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％给甲方。
（4）在乙方根据项目开发需要，将原规划的办公、商场功能报批为商住功能后＿＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％给甲方。
（5）在乙方获准开工后＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，乙方应支付本协议余下转让价款给甲方。
2、甲方收取本协议转让价款的开户银行为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿帐号为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿；甲方亦可书面通知乙方有关甲方收款或委托第三人收款的新的银行及帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
3、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方或乙方指定的单位或个人。
（八）资料的交付及手续的办理
1、在本合同生效后＿＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及项目开发权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证等原件资料给乙方。
2、在本协议生效后＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，甲乙双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续。
（九）税费的负担
在本协议土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由甲方承担，如按规定应由甲乙双方分担的，亦由甲方以乙方名义支付，乙方应承担的部分，已由其以转让价款方式体现在支付给甲方的价款中。
（是）转让的法律状况
1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；
2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和责任由乙方承担。
3、甲方为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。
（十一）甲方的违约责任
1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。
2、因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。
3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之二点一向乙方支付违约金。
4、因甲方原因，在转让给乙方的土地使用权及项目开发权设定或债务，影响乙方项目的开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。
（十二）乙方的违约责任
1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％赔偿甲方的经济损失；
2、乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之＿＿＿＿＿＿＿＿＿支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％赔偿甲方的经济损失。
3、出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。
（十三）声明及保证
甲方：
1、甲方有权转让本合同所定地块，并具有与乙方签署本合同的完全能力。
2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续（＿＿＿＿＿＿＿＿＿）均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、甲方确认并保证，在乙方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。
5、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
乙方：
1、乙方有权签署并有能力履行本合同。
2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续（＿＿＿＿＿＿＿＿＿）均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
（十四）保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为＿＿＿＿＿＿＿＿＿年。
（十五）通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用＿＿＿＿＿＿＿＿＿（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起＿＿＿＿＿＿＿＿＿日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
（十六）合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
（十七）合同的转让
除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。
（十八）争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第＿＿＿＿＿＿＿＿＿种方式解决：
（1）提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
（十九）不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后＿＿＿＿＿＿＿＿＿日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
（二十）合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
（二十一）补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（二十二）合同的效力
1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、有效期为＿＿＿＿＿＿＿＿＿年，自＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日至＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日。
3、本合同正本一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，双方各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托代理人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托代理人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
开户银行：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日
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