董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。执行董事是因为有限责任公司股东人数较少或者规模较小，可以设1名执行董事，不设董事会。监事会是在股东大会领导下，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事是具体履行监督职能的人，监事可以是股东，也可以是职工代表。执行董事和董事会的职能类似，只是因为公司规模的问题，把董事会的职能集中在了一个人身上。监事会由监事组成，监事由股东大会选举的股东代表和职工大会选举的职工代表组成。董事会和监事会都是公司重要的部分。董事会是执行机构，主要职责在公司的生产经营。监事会是公司的监督机构，主要职责在对公司人员和经营活动的监督。
董事会决议需要经全体董事的过半数通过。其表决权是一人一票，并且董事会会议需要有过半数的董事出席方可举行。如果董事不能参加的，可书面委托其他董事代为出席。
董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。
公司法在其变迁过程中，特别是在股东人数众多、股权较为分散的情形下，股东主权的原则已有一定程度的削弱，董事会的权限随之增强，原本由股东（大）会决议的许多事项转由董事会作出决议，公司的意思决定机关事实上已经分解为股东（大）会和董事会，因此，董事会对享有最后决定权的事项所作的决议，自然也应当属于公司的意思表示。
XXXXXX有限公司
董事会决议
会议时间：ＸＸＸＸ年 X月 X日
会议地点：XXXXXXX有限公司会议室
参加会议人员（董事会全体人员）：XXX、XXX、XXX 列席会议人员：XXX、XXX
会议议题：股权转让
会议内容：
（一）合资公司外方合资者XXX先生（转让方）将其XXXXX有限公司所占有的45%股权转让给XXX先生（受让方），作价金额为人民币XX万元。转让方保证其转让给受让方的股权拥有完全处分权，该股权未向任何第三人提供抵押、质押或保证等担保。转让方保证XX公司的资产、债务已核算清晰，至今，XX公司没有产生债权、债务。股份转让协议生效后，XX公司所产生的债权、债务一切由转让后的公司负责。
（二）股份转让协议生效后，免去XXX副董事长职务;免去XXX、XX等人董事职务;免去XXX总经理职务。
同时产生新董事会，XXX、XXX、XXX等人为董事职务;XXX为董事长，XXX为副董事长，XXX为总经理，XXX为副总经理。
新旧董事签名：
原董事长签名： 新董事长签名：
原副董事长签名： 新副董事长签名：
原董事签名： 新董事签名：
XXXXXXX有限公司
年 月 日
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