一元转股、合伙人计划、内部职工股、股权对赌等名词在投融资行为中不绝于耳,他们都有一个共同的特点“低于市场价格转股”,即平价转股或低价转股。
平价或低价转股既可能发生在关联方之间,也有可能发生在非关联方之间,还可能是特殊业务形成。平价转股通常是指按转让方的历史成本价作为交易双方的成交价,因卖出价与买入价之间无价差,也即无所得,故不缴所得税。低价转股则是指以低于市场价格来转让股权,因减少了所得,也就少缴了所得税。
按税收的一般原则,都应该按照市场价格作为成交价格,无疑平价或低价转股违反了此原则,但“凡有原则,必有例外”,如个人所得税中就有“虽然价格偏低但有合理理由”情形,企业所得税亦有特殊并购重组延迟纳税规定。当发生特殊情形时,只要是合理合法处理也可达到不交税、少交税或延迟缴税的目的。
公司内部股权的转让有以下流程:
(一) 股东之间就股权转让事宜达成一致,订立股权转让合同;
(二) 公司应当修改公司章程和股东名册中的有关记载;
(三) 股东登记事项发生变化的,办理变更登记。
(一) 如属于个人股权转让,按以下规定缴纳税款:
1. 营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;
2. 个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;
3. 印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。
(二) 如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:
1. 营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;
2. 企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;
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