认缴制的有限公司无最低注册资本限制,不登记审核实收资本,设立时无需提交验资报告,在章程里约定出资额、出资时间等即可前来办理营业执照。股东应当按照章程的约定时间和方式实缴到位,但是不强制要求实收备案。
分期缴付体现了注册资本制度调整的两项原则之一——“简化”。调整后的具体方案为:企业先登记注册成立企业法人,后申办项目,注册资金按约定分期缴纳,按注册资本数额不同,分为一年期与两年期,次数为两次。
现行强调投资者实缴资本额,但外商投资企业法中实行投资者认缴的资本额,外资可以先设立登记,根据自己的注资计划,按约定分期缴资,但内资企业则必须将注册资金一次缴足。在此次修改过程中,商务部汇总内资企业的意见提交给国务院法制办,其中就有取消“内外差别”的建议。
“有限公司实行法定资本制,使有些公司在募足资本后,不能将资金充分利用起来,导致部分资金闲置或者用于非经营活动。”
新的公司法规定股东可以自主约定认缴时间,就是说你们做一个股东会决议将认缴时间推迟(比如推迟10年),带着材料到工商窗口备案就可以了。如果期限到了没有缴纳,属于瑕疵出资,需要履行补缴责任;如果金额特别巨大,后果严重,则可能构成虚假出资罪。瑕疵出资依照《公司法司法解释三》第13条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务,人民法院应予支持。其他股东可以以自己名义、为公司利益,对瑕疵股东提起代表诉讼,责任主体仅及于公司时的出资股东自身,而不及于从瑕疵出资的原始股东继受股份的善意后手。
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