公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
（一）前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
（二）尽职调查
1、法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）：
（1）目标公司及其子公司的经营范围。
（2）目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
（3）目标公司及其子公司的公司章程。
（4）目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
（5）目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
（6）目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
（7）目标公司及其子公司的规章制度。
（8）目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
（9）收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
（10 ）对目标公司相关附属性文件的调查：
2、根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、限制股份购回的原则
公司收购本公司的股份，在《公司法》上称为股份的购回。它是指股份有限公司按照一定的价格，以公司拥有的资金从股东手中买回本公司的股份。除了法律规定的特殊情况外，不允许公司购回自己的股份。其主要理由是：
（1）股份购回混淆了股份有限公司与公司股东之间的法律关系。
（2）公司没有权利用本来属于（全体）股东的资金去购买（某些）股东的股份，形成公司“自己”的股份。
（3）股份的购回实际上减少了公司的资本，这会影响公司的财产基础，影响公司债权人的利益。
（4）股份的大量购回容易影响股票的正常市场价格，不利于形成稳定的股票交易市场;还会对公司投资者起误导作用。
2、特殊情况下的股票购回
限制股票的购回是《公司法》的一般原则，但股份的购回在法律上并非完全受到禁止，公司并不是在任何情况下都不能购回自己的股份。公司回收股票一般有以下几种原因：一是经营的需要;二是在本公司股票价格下跌时，为了维护公司信誉，托住公司股票的价格;三是预防企业收归国有或被大企业吞并。根据《公司法》第149条的规定，公司在下列两种情况下可以购回其股份：
（1）为减少公司资本而注销股份。减少公司资本即股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资既可以采取减少每股金额的方式，也可采取减少股份数额的方式。在采取减少股份数额时，公司可以按一定的价格购回公司的部分股份，予以注销。
（2）与持有本公司股票的其他公司合并。公司与持有本公司股票的其他公司合并时，可以购回本公司的股票。公司为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司的股票时，应当办理以下手续：一是在10日内注销自己的股份，不注销者属于违法行为。二是办理变更登记手续。即办理减少资本的手续。办理变更登记手续的机关为工商行政管理机关。三是公告。即在国家或者当地的主要报纸上进行公告。公司公告的目的是为了便于社会公众了解公司资本减少的情况，以利于保护自己的合法权益。
根据规定，公司在下列情形下，可以收购本公司股份：
（1）减少公司注册资本。按照本法有关条款的规定，公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份、再将该部分股份注销的形式。因此，对于公司因减少注册资本的原因而收购本公司股份，法律是允许的。
（2）与持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。
（3）将股份奖励给本公司职工。近年来，为了激励公司职工，很多股份有限公司都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，从而把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。为了推行这一计划，公司就需要收购本公司的股份，再将其发放给职工。
（4）因股东行使回购请求权，而收购本公司股份。本 法第七十五条规定了有限责任公司股东的回购请求权，即在公司出现法定情形时，股东可以请求公司以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开公司的目的。这 是针对有限责任公司股权流动性差而做出的规定，以防止出现在公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。股份有限公 司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，本条对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规 定，即股东在对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。
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