答辩人：北京***商贸有限公司
答辩人北京***商贸有限公司与北京家和通融***有现公司（以下简称“家和公司”）不当得利纠纷一案，答辩如下：
1、家和公司的起诉理由不能成立，答辩人没有多收取货款。
答辩人是于2003年11月17日因家和公司不执行于2003年9月22日签订的《协议书》中规定的付款义务才向朝阳区人民法院申请的支付令（此前答辩人曾经起诉过家和公司，但家和公司同意延期支付，所以答辩人撤诉，撤诉后家和公司仍不执行延期还款协议），朝阳法院于2003年11月26日签发了（2003）朝民督字第25519号支付令，规定家和公司应在收到支付令15日内向答辩人支付货款26520.5元，15日内家和公司并未提出异议，支付令于2003年11月11日生效。12月初答辩人要求家和公司支付支付令规定的26520.5元，但家和公司要求提前终止合作协议，对清所有款项后一并支付，12月8日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人1566.36元，12月17日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人65762.94元。
2003年12月18日上午答辩人的法定代表人徐桂芳到家和公司领取（2003）朝民督字第25519号支付令规定的26520.5货款并协商终止合同事宜，答辩人、家和公司、北京物美商业股份有限公司（以下简称“物美公司”）三方一致同意提前终止合作合同，下午双方共同签署了《合同终止协议》，并应家和公司代表王伟的请求在手写涉及价款的部分加盖了答辩人的公章，其中王伟又特别加写了小写部分，合同填写完成后，只加盖了答辩人的公章，另两方需经其单位财务和领导审核后才加盖的公章，并且答辩人20天后才取回加盖全部公章的合同，可见三方是非常谨慎和细致的，对合同的价款是经过家和公司和物美公司严格审核才最终确定的。
通过以上分析可见，家和公司要求返还的26520.5元并不能构成不当得利，答辩人收取的26520.5元是执行2003年9月22日协议书和（2003）朝民督字第25519号支付令确定的2003年9月22日之前的货款，9月22日后双方仍有业务往来，12月8日、12月17日、12月18日三方经多次对帐确定还欠答辩人66656元，并同意于2004年1月20日前付33328元，2月20日前付33328元，实际上答辩人分别于2004年1月20日和4月16日各收到了33328元，最后一笔款项迟延近两个月，从2003年11月11日支付令生效12月18日领取支付令的26520.5元货款到2004年4月16日付清全部货款，家和公司有充分的时间查阅账目，家和公司多次拖欠货款，其不可能在未查清账目的情况下多支付货款。
2、即使答辩人真的多收了货款，家和公司也不具备要求返还的权利，其不具备诉讼主体资格。
2003年12月18日答辩人、家和公司、北京物美商业股份有限公司（以下简称“物美公司”）三方一致同意提前终止合作合同，下午双方共同签署了《合同终止协议》，该协议第二条规定：“经双方对帐确认的货款，转由北京家和物美商业有限公司予以支付，且由丙方（指物美公司）先行代北京家和物美商业有限公司予以垫付，北京家和物美商业有限公司与丙方（指物美公司）之间的债权债务，由其双方自行解决，与甲方（指家和公司）无关。”根据上述约定并根据《合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
第八十五条：“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”的规定可见债务人家和公司已将向答辩人支付66656元货款的义务转移给了北京家和物美商业有限公司（并由物美公司进行垫付），并且取得了债权人即答辩人的书面同意，该66656元债务的转移已经生效，并且最终也是由北京家和物美商业有限公司支付的上述款项，因此家和公司已经丧失了对答辩人的追索权，家和公司不具备起诉答辩人的诉讼主体资格。
综上所述答辩人并没有多收取家和公司的任何货款，家和公司也不具备起诉答辩人的资格，因此请求人民法院驳回家和公司的诉讼请求。
此致
北京市朝阳区人民法院
答辩人：北京***商贸有限公司
XX年X月X日
不当得利是指没有合法根据，使他人收到损失而自己获得了利益。《民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还还受损失的人。”正是因为不当得利没有合法根据，因此虽属既成事实也不能受到法律的保护，不当利益应返还给受损失的人。这种权利义务关系就是不当得利之债。其中，取得不当利益的人称为受益人，是不当得利之债的债务人，负有返还不当得利的债务：财产受损失的人称为受害人或受损人，是不当得利之债的债权人，享有请求受益人返还不当得利的债券。
依照法律规定，不当得利能引起不当得利之债。所以，不当得利是一种法律事实，是债的发生根据。但不当得利的性质如何，理论上有不同的看法。我们认为，不当得利引起的债完全是基于法律的规定，而不是基于当事人的意思，因此它不属于民事行为。其中，就受益人所负担的返还不当得利的债务而言，系基于当事人本人的财产取得行为所致，属于民事法律事实中的事实行为；就受害人所享有的不当得利返还请求权而言，是由于自身以外的其他当事人——即受益人的行为所致，与其本人的行为无关，属于民事法律事实中的事件。
根据中华人民共和国民法总则第一百八十八条对诉讼时效的规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。自权利人知道或应当知道其民事权利被侵害之日起算。该规定当然适用于不当得利之诉。
不当得利案件根据民事诉讼法的规定应由被告所在地的法院管辖，只有对涉及不动产的案件才由不动产所在地的法院管辖。它与一般的民事案件管辖地的确定是相同的。其一般情况下都是由基层人民法院管辖。
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