1999年10月，德化县黄某、温某等人承包了一块山场。承包合同中规定，黄某、温某等人应负责修建一段5公里长的公路。于是，他们找来了陈某，由其负责开通公路。
2001年3月，公路通过验收并正式通车。黄某、温某等与陈某结算，总计20万元的工程款，尚欠4.5万元。3月15日和5月1日，温某分别出具了欠条和结算清单给陈某，清楚载明尚欠陈某工程款4.5万元。
同年11月，黄某、温某等人将承包的山场转让给振某等人经营。在转让协议书中的第二条，双方约定：尚欠的公路款4.5万元由振某负责偿还。但是，当陈某催讨欠款时，振某却称其将作为偿还工程款的3.5万元交给了黄某。无论是振某或是黄某，均相互推诿，不愿支付工程款。不得已，陈某将两方一并告上法庭。
一审法院认为，根据双方提供的欠条、结算清单以及转让协议书，该债权债务转移应视为成立。振某提出其已支付3.5万元给黄某，因为并没有经过债权人陈某同意，且无支付依据。振某与黄某之间的债权债务可另行解决。据此，法院判决振某应偿还陈某4.5万元欠款。
判决后，振某和黄某不服，上诉至泉州市中级人民法院。黄某主张，事实上自己并没有欠陈某4.5万元的工程款。合伙人温某出具给陈某的欠条，其上并没有自己及其他合伙人的签名，完全是无中生有。而振某则主张，在转让协议书中的第三条双方约定“以前的一切债务由黄某负责”，自己正是根据这一约定，将3.5万元的工程款交给了黄某，并且没有接到债权转移的通知。
二审法院经审查认为，根据《民法通则》有关规定“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任”，因此，是否需由全体合伙人共同签字属合伙体内部约定，不能对抗合伙体外的第三人。黄某如果认为其合伙人出具欠条、结算清单的行为违反了内部协议，应由其内部自行处理。黄某的其余合伙人证实了合伙体欠款的事实，而且转让协议中关于剩余工程欠款的约定，也足以证明黄某及其合伙人尚欠陈某的工程款。但根据转让协议书的有关条款，黄某等人已将偿还欠款的责任转移给振某。而作为债权人的陈某也承认其知道黄某等人与振某的债务转移协议并确实向振某催讨过欠款。因此，应认定陈某同意该债务转移，符合《合同法》关于债务转移的有关规定。故本案的债务转移关系成立有效。振某称其基于转让协议第三条双方的约定，支付给黄某3.5万元，但本案债务应受“由振某负责偿还”的特别约定的约束，故其支付未经陈某同意，属振某与黄某之间的债权债务关系，可另行解决。据此，上诉人上诉缺乏事实依据和法律依据，故判决驳回上诉维持原判。
点评：
本案提醒我们，《合同法》第84条规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，换言之，只要债权人同意，债务人可以与第三人协议将合同的义务全部或部分转移给第三人，由第三人承担，债务转移即告成立。转让债务的协议必须征得债权人的同意方才有效。如果是合同义务的全部转让，那么原债务人已脱离了原来的合同关系，新债务人必须全面地履行合同义务；如果是合同义务部分地转让给第三人，那么，加入合同关系的第三人与原债务人一起共同向同一债权人承担合同义务。只有这样，才能充分地保障债权人的利益。
