外资并购内资需要以下材料：
1、 被并购境内有限责任企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限企业同意股权并购的股东大会决议。
2、被并购境内企业依法变更设立为外商投资企业的申请书。
3、并购后所设外商投资企业的合同、章程。
4、外国投资者购买境内企业股东股权协议或认购境内企业增资的协议，此协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：*
1)协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名，国籍等;
2)购买股权或认购增资的份额和价款;
3)协议的履行期限，履行方式;
4)协议各方的权利、义务;
5)违约责任，争议解决;
6)协议签署的时间、地点;
5、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告(复印件)
6、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;
7、法律文件送达授权委托书
8、被并购境内公司所投资企业的情况说明
9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)
10、被并购境内公司职工安置计划
11、外国投资者、被并购公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司债权债务的处置协议
12、经中国境内依法设立的资产评估机构评估的被并购境内企业的资产评估报告;并购导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移的，应提供国资授权管理部门批准文件、资产评估确认文件;
13、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释;*
14、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送;
15、审批机关要求报送的其他文件。
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