青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商 , 而美国安海斯 - 布希公司 ( 简称 AB 公司 ) 则是全球最大的啤酒商。 2002 年 10 月 , 上市公司青岛啤酒与 AB 公司签署协议 , 青岛啤酒将一次性发行总金额为 1.8 亿美元的强制性定向可转换债券。该债券在协议规定 7 年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的 H 股 , 届时 AB 公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的 4.5% 增加到 27% 。青啤 -AB 公司并购具有以下几个特点 :
1. 手段创新。青啤定向增发可转换债券案例 , 在我国是一次金融工具使用的创新。可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具 , 是一种兼具股权性和债券性的组合证券。持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股 , 于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东 , 具有了股东所拥有的一切权利。可转换债券名义上是债 , 实际上是股 , 确保债券按约定的价格转为股份 , 又不会造成公司迅速扩张 , 转股完成时公司投资可能已经见效 , 利润增长可能超过股本扩张的速度 , 不会造成利润的稀释。
2. 利益各方多赢。根据协议 , 青啤发行的三批可转换债券到期可转为 H 股 , 实质是向公司定向增发 H 股 , 但与直接发行相比 , 分期转债可延迟股权稀释速度 , 充分保护原股东的权益。
3. 国有控股地位得以保证。由于青啤是民族知名品牌 , 公司控制权是个敏感问题。协议规定 , 第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人 , 受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权 , 这样， AB 公司最终享有的表决权将不会超过 20%, 国家股东实际控制的表决权则仅由 40% 减少至 37.6%, 仍处于相对控制地位。
成熟的国际资本市场上 , 定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式 , 尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动 , 基本上都是以定向增发、换股的形式完成。国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例 , 我们不难看出 , 定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择。
