[案情]1995年1月14日A厂销售公司(以下简称销售公司)与原广西B公署驻重庆联络处(以下简称联络处)签订了工矿产品购销合同。合同约定，销售公司向联络处供应磷酸铵化肥300吨，每吨单价1492元，收货单位为区农资公司。合同签订后，销售公司按约定向联络处供货，联络处收货后支付部分货款，尚欠381560元。2000年7月3日、2002年1月10日，联络处两次向A厂出具欠货款381560元的欠据。在审理中，联络处主任自认所购化肥销售给区农资公司，因区农资公司欠部分货款未支付。销售公司催收未果，A厂乃以B公署(以下简称B公署)、联络处为被告于2003年12月5日诉至法院，要求二被告给付所欠货款。而联络处辩称该款已过诉讼时效，应由用货人区农资公司还款。
[判决]一审法院认为，由于销售公司和联络处均不具备法人资格，无民事行为能力，所签订了工矿产品购销合同无效，其行为产生的后果应由其上级部门承担，根据法律规定，无效合同自始不具备法律效力，当事人因此取得的财产，应当返还对方，鉴于本案的化肥已被联络处售出，返还原物已不可能，所以只能作价赔偿，联络处不具备独立承担民事责任的能力，其行为产生的民事责任应尤其设立单位即B公署承担，区农资公司是联络处指定的收货人而不是合同的当事人，联络处辩称应由用货人区农资公司还款理由不能成立;因联络处分别于2000年7月3日、2002年1月10日两次向销售公司出具欠据，证明原告主张过权益，本案并未过诉讼时效。为此判决B公署在判决生效后返还A厂化肥折价款381560元。
[上诉]判决后，B公署以没有参与或授权联络处签订本案合同，实际用货人为区农资公司应为被告承担责任，自己不应承担责任为由提出上诉，并向二审陈述合同书载明的需方帐号为区农资公司所有，提供了A厂开具给购货单位区农资公司的发票联。二审认为，本案的合同被原审法院确认无效后，合同的相对性原则在本案的适用受到了限制，联络处指定的收货人区农资公司取得本案标的物因此失去了合同依据，区农资公司也应是本案被告，原审应根据案件的事实和相关法律规定判令其承担返还、赔偿或付款责任，B公署虽然没有参与或授权联络处签订本案合同，但依照法律规定应对其职能部门对外实施的民事行为负责，即应根据联络处在本案中的过错程度承担民事责任，故也是本案被告，联络处是B公署的职能部门，不是适格的民事主体，原审应依法驳回原告对联络处的起诉，因本案认定事实和适用法律错误，故裁定撤销原判，发回重审。
[重审]重审另查明，区农资公司于1996年1月经B公署同意与区日杂公司合并成立了区农业生产资料集团有限公司(以下简称农资集团)。原B公署被撤销设立地级来宾市，其党政机关和事业单位成建制划归C市，原B公署所辖部分县、自治县划归B市管辖。重审中依法追加了农资集团、C市人民政府为被告，裁定驳回原告对联络处的起诉。一审法院重审后认为，由于销售公司和联络处均不具备民事主体资格，所签订了工矿产品购销合同无效，导致合同无效，双方均有过错，应当承担相应民事责任，区农资公司没有合法的依据而取得无效合同的标的物，应当予以返还，事隔多年，返还化肥已不现实，该公司应当折价补偿，区农资与区日杂公司合并成立农资集团，故该民事责任应由农资集团承担。因联络处系B公署的职能部门，B公署应当承担联络处订立无效合同的民事责任，又因B公署被撤销，原B公署被撤销设立地级C市，其党政机关和事业单位成建制划归C市，故C市政府应对农资集团未履行部分承担相应的赔偿责任，B市政府接管原B公署所辖部分县、自治县，系行政区划调整，非行政主体和民事主体的变更，故B市政府不是本案的被告。遂判决农资集团在判决生效后 10天内补偿A厂化肥折价款381560元;若逾期未履行，由C市政府承担相应赔偿责任。
[终审]宣判后，C市政府以一审判决承担相应的赔偿责任实为连带责任，而连带责任应当由法律和合同的约定才能判决，且原告在本案中存在过错，依法应当减轻我方责任为由提出上诉。二审认为，联络处是B公署的派驻机构，属职能部门，其行为代表B公署，联络处无政府授权签订合同，因无主体资格而无效，其责任应由B公署承担。销售公司是A厂的销售部门，虽没有企业法人营业执照，但有签订销售花费合同的概括授权，原判以销售公司不具民事主体资格、无民事行为能力为由，认定签订合同无效不当，因此，在缔约过错责任划分上联络处明显大于销售公司，因B地区行政区划调整，C市政府承继了B公署的建制和资产，原B公署应当承担的责任，依法应由C市政府承担。区农资公司无合同和法律依据收到并处分化肥，依法应当返还，因区农资公司与区日杂公司合并成立了农资集团，故农资集团应当依法承担返还责任。原判认定事实清楚、证据充分、程序合法、但适用法律不当，所判C市政府承担相应的赔偿责任含意不明确，应予纠正。故判决撤销一审重审判决，农资集团立即返还A厂的化肥款381560元，C市政府承担农资集团不能返还的百分之七十的赔偿责任。
[解析]本案涉及的是无权代理行为导致合同无效的责任承担问题。诉讼必须在适格的民事主体间进行，民事主体适格是民事诉讼的前提条件，销售公司和联络处在均属于法人的分支机构，不能独立承担民事责任，其本身无营业执照，不是适格的民事主体，故不能作为民事主体参加诉讼，原告将其作为民事主体起诉法院应当裁定驳回;法人的民事行为由法定代表人所为，分支机构并非法人的机关，更非法定代表人，所进行的民事活动必须得到法人事前授权或事后追认才能得到法律所确认，A厂销售公司是A厂销售产品的职能部门，所从事的销售活动事前有A厂的概括授权，有代理A厂进行销售活动(包括签订产品买卖合同)的资格，而B公署作为一级行政机关，只能在法律规定的范围内活动，不能进行自身职能之外的商务活动，联络处作为B公署的分支机构，只有 B公署授权下的有关联络职权，其职能不能大于B公署的职权，不能进行B公署职能之外的商务活动，联络处事先未得到B公署的授权事后也未得到B公署的追认，属于无权代理，故与销售公司签订的化肥买卖合同无效;合同的相对性原则是以合同的有效为前提和基础，而合同的无效致使这一前提和基础丧失，作为本案中收货人也就缺乏法律和合同的依据占有标的物，属于不当得利，应当返还其得利，即不能返还原物的，应当返还原物的价值(折价赔偿);合同无效后应当恢复到缔约前的状态，双方当事人承担的缔约过失责任，有赔偿直接损失即信赖利益的损失，而不赔偿间接损失即履行利益的损失1，本案中的缔约过失责任是农资集团不能返还后的赔偿责任，是一种补充责任而非连带责任;因联络处的无权代理行为而导致的合同无效，联络处对于自己的代理权限最为清楚，其过失程度较大，而销售公司也应当依法知道联络处超出代理权限，亦存在过失，也应当承担相应的民事责任，但其过失程度小于联络处，联络处和销售公司作为法人分支机构的民事行为，依法应当由其法人承担。因B公署和区农资公司发生了法人的分立和合并，法人的分立的前民事责任依法应由分立后继承其资产的法人承担，而法人合并前的民事责任则依法应由合并后的法人承担。
