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律师信息
  • 姓名 : 晏依达
  • 职务 : 合伙人律师
  • 手机 : 138****0053
  • 证号 : 11302200510299231
  • 机构 : 河北三汇律师事务所
  • 地址 : 唐山市路北区卫国北路454号
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股权纠纷案代理意见

作者:晏依达来源:找法网更新日期:2022-04-08浏览量:86

审判长:

本人接受律师事务所的指派和本案原告A公司的委托,担任A公司诉B公司股权转让合同纠纷一案的诉讼代理人。代理人经过庭前详细询问当事人、查阅本案的相关案卷资料及相关证据,特别是通过参加庭审,代理人对本案有了较为全面而又深刻的认识,现发表代理意见如下:

一、本案二被告C、D在订立合同时对原告进行欺诈,原告有权请求人民法院撤销股权转让合同。

本案被告在与原告订立《股权转让协议》(以下简称“转让协议”)时没有对原告履行如实告知义务。在双方签订转让协议时,二被告故意隐瞒了下列内容:一、欠缴国家耕地占用税、土地税、房产税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税、土地增值税及上述税款的巨额滞纳金,上述税款合计金额约六、七百万元,具体金额要根据资产评估事务所出具资产评估报告后进行核算、申报;二、B经营过程中拖欠的巨额往来应付账款,该数额约为二百万元;三、拖欠B工人近两年的工资约为二百万元。以上金额合计约为人民币一千余万元。虽双方在转让协议中约定,签订合同前B所涉债权、债务、纠纷等由二被告承担,但是由于二被告根本没有能力解决B的债务问题,如股权转让完成,上述债务必然先行由原告方承担,而原告承担后再向二被告追偿将非常艰难。

根据我国《民法典》之相关规定,二被告在签订转让协议时故意隐瞒B的真实情况,以欺诈手段,使原告股权转让金额大大超过应当支付的合理价格,该价格对原告显失公平,是在原告违背真实意思的情况下订立的,故原告有权请求人民法院撤销股权转让协议。

二、被告收到股权转让款后不能按合同约定进行公司变更登记已构成违约,按双方约定原告有权解除合同。

原告按转让协议约定于2019年5月31日前支付股权转让定金人民币一百五十万元,于2019年6月30日前支付股权转让款人民币五百五十万元。

二被告理应按其自身承诺在收到首付款五百五十万元后,在10日内在工商登记部门办理公司变更登记手续。也就是说在2019年7月10日前完成B的股权变更登记手续。但时至今日,二被告因无力承担巨额的个人所得税,更无力承担B所欠缴国家的巨额税款及其他债务,导致不能完成股权变更登记手续,该责任全部在二被告,与原告方无关。

根据双方签订且认可的股权转让协议第六条之约定:“因任何一方违约,违约行为超过10日,守约方有权单方解除本合同”。自2019年7月10日开始计算至今,二被告违约时间早已超过10日,所以原告方有权解除股权转让合同。因合同的解除是因二被告违约造成的,二被告依法应当承担原告因此遭受的全部经济损失。

三、B应当依《保证书》之承诺承担连带赔偿责任。

原告因考虑到二被告作为自然人,能够承担的经济赔偿责任有限,如在B股权转让完成前出现不可预测的风险,原告的损失将难以弥补,故要求B出具了保证书,也正是因此,原告才可能放心将巨额股权转让款支付给二被告。现因二被告原因导致不能完成股权转让,故B理应按《保证书》承担相应责任。

综上所述,代理人希望法庭认真审查本案原被告双方提交的全部证据及理由,查清相关事实,正确适用法律,支持原告方的全部诉请,依法作出公正判决,以维持法律的严肃性!

以上代理意见望法庭予以采纳,谢谢!



以上内容由晏依达律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电晏依达律师咨询。

晏依达律师
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