文/蔡明红律师

理解企业和创业需要理解这几个关键词：投资人、股东权益、交易、公司控制权。

     一、投资人。投资人是将自己拥有的经济资源交付给公司，已换取公司股东权利的投资主体，按照投资人投资目的的不同，我们把他们分为实业投资人，战略投资人和财务投资人三大类。

     二、股东权益。股东权益是投资人对公司拥有的权利和利益的总和。股东权益既是定性的法律概念，也是定量的法律概念，可以被称为股权、股份，股本出资额、注册资本份额等。以律师的眼光来看股东权益是一系列的法律权利。我们姑且把他们先分解成直接权利和间接权利。直接权利是由股东自己直接享有和行使的权利，间接权利是股东委托他人行使的权利。接着我们再把直接权利继续分解为表决权，收益分配权，交易优先权，剩余财产分配权和知情权。表决权，是股东通过投票直接参与公司若干重大事项决策的权利。这些权力在公司的股东大会上行使。收益分配权，是股东对于公司在法定会计期间获得的可分配利润所行使的权利，决定并实际获得分配的权力。交易优先权是公司发生重大资本性交易或变动（比如增资扩股或公司股东转让权利）或在公司发生日常交易（如采购、销售或服务时），在同等条件较下股东拥有的优先于非股东与公司发生交易的权利。剩余财产分配权是公司发生清算情形时，股东对公司财产清偿全部公司债务以后的剩余财部分拥有的分配权利。知情权是股东要求公司的法定场合，例如股东会和法定期间提供公司日常经营结果和重大事项内容等信息的权利。在这些权利当中，知情权是基础，表决权是核心。股东对公司控制权的争夺，集中体现为对表决权的争夺。股东的间接权利，主要是委托权。根据所有权与管理权相分离的科学原理，股东难于事必躬亲，所以需要挑选代理人来替自己管理和运营公司。股东的主要代理人是公司董事和公司高级管理人员，就是行使委托权的过程。

    三、交易。交易是股东权益与其他经济资源相互交换的行为，也包括股东权益相互博弈的行为。股东权益是交易的标的，与之相交换的经济资源是交易对价。以投资银行的眼光从公司要素变动的角度看，交易包括买卖股东权益转移公司控制权，控制盈利模式和主导产业发展，从律师的眼光来看，包括交易包括创设公司，维持公司、变更公司等事项。

    四、公司控制权。公司控制权通常被理解为投资人对公司完整的股东权益的控制权，即投资人对公司意志、公司行为能力和公司意思表示的控制，即核心是对表决权的控制。是否取得控制权有两个直接指标，一是否持有公司超过50%的股权或者是否占有过半数的董事席位。这是狭义的控制权及资本控制权。

    广义的公司控制权，除资本控制权以外，还包括运营控制权及股东及管理层和员工（尤其是核心岗位员工）对公司财产和业务的实际控制权。运营控制权的形成是公司的经营管理者和员工基于对公司财产和日常经营的操作，管理控制着公司主营业务的过程和结果，进而影响甚至控制公司的商业模式和投资人的股东利益。

     在现实生活当中，股东之间对于控制权的争夺，有的时候表现的非常的明显，在之前的国美电器，之前的几大股东对于控制权的争夺白热化。在中小企业当中，对于控制权的争夺和考虑是每个股东都必须面临和思考的一个事项。在之后的课程当中，我们会详细的进行讲解。