公司的健康运营源于良好的治理结构。一家陷入僵局的公司，会如同围城一般，股东身陷其中无法自拔，其它利益相关方也只能望洋兴叹，最终结局往往是双输甚至是多输的。在公司存续过程中，由于股东或董事之间出现分歧冲突可能会导致公司陷入僵局，对此，我国公司法第183条及相关司法解释作出了相应规定，以期该种情形得以解决。所谓“公司僵局”，一般是指由于股东或董事间的利益冲突或矛盾，导致公司无法进行正常的经营管理活动，公司的决策和管理机构完全失灵，股东（大）会、董事会包括监事会等权力机构无法正常运行，不能召开或在召开后不能形成有效决议，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。

基本案情：

甲公司的成立于2014年6月9日，经营期限止于2034年6月8日，注册资本200万元，股东分别为李某和黄某，出资比例分别占51％和49％。

甲公司的公司章程规定：第十九条：股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第二十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条：股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。第二十二条：股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第三十一条：公司的法定代表人由执行董事担任。第四十三条：公司有下列情况之一的应解散：1、本章程第五条规定的期限届满；2、股东决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

2017年5月至2019年9月，李某与黄某黄某之间的邮件往来显示，李某要求与黄某就甲公司的财务情况进行核对。2017年8月14日，李某通知黄某要求将甲公司的账面信息向股东公开，并通知黄某于8月20日召开股东会会议；黄某于2017年8月17日回复称，财务明了并于6月发送过，关于股东会，需要确定明确议题、事项。

 2020年6月15日，李某与黄某参加法院组织的庭前会议，李某与黄某称可以通过调解解决公司解散纠纷。后李某于2020年8月20日称，经过李某努力与黄某沟通，还是无法就使甲公司存续达成一致意见。

李某称，甲公司处于黄某掌控中，李某无法得知公司所有经营情况，但在与黄某沟通调解方案时，黄某称公司处于非正常经营，没有业务，公司管理人员就是黄某，具体情况不清楚。从甲公司内档可以看出，只有在公司注册时有一份股东会决议，之后并未召开股东会或者形成过股东会决议。甲公司目前经营管理严重困难，具体表现为：1、据黄某称甲公司公司没有业务，只有不断的支出；2、公司目前无法召开股东会，已经达到两年以上。此外，李某现在无法通过股东会或者任何董事会的形成参与公司管理或者了解公司经营状况，所有公司的财务章等相关证件均由黄某掌控，黄某代表公司对外所做的任何行为并未向李某做任何批露。

法院判决：

本案中，李某持有甲公司51％的股权，符合提起公司司法解散之诉的主体资格，故本案的主要争议焦点在于，甲公司是否符合司法解散的法定要件。

第一，关于李某主张甲公司超过两年无法召开股东会会议的问题，首先，李某所提供其与黄某之间长达两年以上的邮件往来中，李某并未多次、长期要求召开股东会会议。其次，李某通知黄某召开的股东会的召集程序并不符合公司法及甲公司公司章程的规定，且黄某并未明确拒绝，而是要求李某明确议题，提前计划。最后，根据公司法规定，李某作为持有甲公司51％股权的股东，其有权利自行召集和主持股东会会议，持续两年以上未召开股东会会议与持续两年以上无法召开股东会会议并不是一个概念，现有证据并不足以证明甲公司存在持续两年以上无法召开股东会会议的情形。

第二，根据甲公司公司章程规定，除了公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等特别决议事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其余股东会职权范围内的事项均未规定特别表决程序，仅需代表半数以上表决权的股东通过。同时，甲公司章程亦规定按出资比例进行表决，故李某作为出资比例占甲公司注册资本51％的股东，其并未举证就公司的正常经营活动无法形成有效的股东会决议，而李某作为大股东，亦不可能存在黄某黄某对李某实施股东压制的情形。

第三，甲公司不设董事会，仅设执行董事1名，故甲公司并不存在董事之间长期冲突而导致经营管理困难的情形。

第四，李某并未提供证据证明甲公司继续存续将使其利益受到重大损失，关于李某所提出的其无法参与公司管理、无法了解公司经营状况、甲公司的证照由黄某掌控等问题，其可按照法律规定及公司章程，另行主张权利。

故对李某要求解散甲公司的请求不予支持。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购李某股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，李某不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

律师分析：

我国公司法对于“公司僵局”并没有一个准确的认定标准。公司法第一百八十二条仅描述了“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，但经营管理发生严重困难或股东利益受到重大损失的判断标准是不明确的。

《公司法司法解释二》（2020年新修订）第1条列举了公司僵局的4种事由：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；（2）股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东（大）会决议，公司经营管理发生严重困难；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东受到重大损失的情形。上述前3种情形，在实践中较易确认，这无疑增强了司法操作的便利。但是，上述规定对于公司经营管理发生严重困难的界定仍然不够明确，司法实践中各地法院对此在认识上仍存在分歧。

根据《公司法》第一百八十二条规定，在认定公司解散纠纷时可以考虑以下几个方面：

一是审查公司经营管理是否发生严重困难；

股东请求解散公司的，在认定“公司经营管理发生严重困难”这一要件时，应从两个维度判断：（1）从公司的股东会、董事会或执行董事等机构的运行现状进行综合分析，侧重点在于股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，造成公司管理层无法有效开展经营管理。（2）注意排除一种特殊情形：即使股东会或董事会发生运行困难，但执行董事或经理层等仍然能够正常作出经营管理指示，使得公司日常经营实际上也能够正常运行。公司应当同时存在公司内部机关（股东会或董事会）僵局以及日常经营完全瘫痪，方符合“公司经营管理发生严重困难”的要件。

股东因与其他股东分歧而被排斥参与公司日常管理的，不必然意味着公司经营管理发生严重困难，股东的股权并不当然包含管控公司的权能，某些股东无法参与日常管理的情况属于股东之间的自治范畴，如果涉及侵害股东权利，例如参会权、表决权、知情权等，则另有法律救济制度或异议股东退出机制，但股东无权直接请求解散公司。”

二是审查公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失；

在公司经营管理发生严重困难的情形下，是可推导出公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。公司内部治理机制失灵、僵局长期持续的状态下，公司继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，公司股东的利益将遭受重大损失，同时公司虽有盈利能力，但公司僵局不能解决，股东出资目的的实现存在重大障碍，继续存续会使股东利益受到重大损失。

三是审查是否不能通过其他途径解决；

“其他途径”主要是指非诉方式，如自行协商、行业调解、人民调解等。其中法定的其他途径仅包括法院组织调解，法院调解的方向包括：公司回购部分股东股份；其他股东受让部分股东股份；他人受让部分股东股份；公司减资；公司分立等。如果经调解当事人不能协商一致使公司存续的，法院应当及时判决。经过自行协商、第三方调解、诉讼中法院调解等无法解决的，一般认为符合“通过其他途径无法解决”的条件。