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律师信息
  • 姓名 : 邓开明
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  • 证号 : 14419*********616
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公司无财产可供执行,可追加未缴纳出资股东为被执行人

作者:邓开明来源:找法网更新日期:2022-02-02浏览量:3615

有限责任公司股东以其出资为限对公司债务承担有限责任,如果股东已经足额履行其出资义务,一般情况下无需对公司债务承担责任。实践中经常存在公司作为被执行人无财产可供执行,但公司股东名下或其配偶名下有车有房的情形。如果公司股东未出资或未足额出资,申请执行人可以向法院申请追加未出资或未足额出资的公司股东为被执行人,并对公司不能清偿的债务在其未出资或未足额出资的范围内承担连带责任。

需要说明的是,即使公司股东的出资期限尚未届满,但经过强制执行程序公司无财产可供执行,公司股东的出资义务加速到期,申请执行人可以申请追加出资期限尚未届满的公司股东为被执行人。

此外,如果公司股东在未出资的情形下转让其全部公司股权,原股东亦应在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,申请执行人可申请追加原股东为被执行人。


一、相关法律依据

1、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条:“作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”

第十九条:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持”。

第二十条:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”

2、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第二章“关于公司纠纷案件的审理”第六条:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十八条第一款:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”


二、案例参考

A公司诉B公司合同纠纷一案,法院判决后,A公司申请强制执行。在该案的执行过程中,因B 公司无财产可供执行,法院裁定终结本次执行。随后A公司提起执行异议,申请追加B公司的唯一自然人股东杨某为被执行人,并申请追加原股东胡某、原股东刘某为被执行人,均被法院驳回。A公司不服,以李某、胡某、刘某为被告,以A公司为第三人,向法院提起执行异议之诉。

在该案中,杨某与胡某原为B公司的发起人,于2015年注册成立B公司,其中杨某持股30%,认缴出资270万元,在2025年前缴足;胡某持股70%,认缴出资630万元,在2025年前缴足。刘某出资股东,2017年,胡某将其所持有的60%股份共540万元出资额转让给刘某,B公司股东变更为杨某、胡某、刘某组成,其中杨某持股30%,认缴出资270万元,胡某持股10%,认缴出资90万元;刘某持股60%,认缴出资540万元;三人出资在2025年前缴足。2020年,胡某将其持有的10%股权共计90万元出资额以0元转让给杨某,刘某将其持有的60%股权共计540万元出资额以0元转让给杨某,公司性质变更为有限责任公司(自然人独资),股东变更为杨某持股100%。

法院经审理认为,经穷尽相关执行措施,未发现B公司有可供执行的财产,已裁定终结本次执行程序,杨某、胡某、刘某均未提供证据证明B公司仍有财产可用于清偿A公司的债务,认定B公司财产不足清偿A公司债务。法院认为,B公司目前是一人有限责任公司,杨某作为股东未能举证证明其财产独立于B 公司的财产,故A公司请求追加杨某为被执行人,对B公司未能清偿部分的债务向A公司承担连带清偿责任,予以支持。法院认为,根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二章“关于公司纠纷案件的审理”第六条规定,虽然B公司现股东杨某的出资期限尚未届满,但B公司作为被执行人的案件经执行程序无财产可供执行,根据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定,B公司已具备破产原因但未申请破产, 认定B公司股东杨某的出资义务加速到期。

对于胡某和刘某应否追加为被执行人,法院认为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”之规定,认定A公司有权要求胡某与刘某承担赔偿责任。

最终法院判决追加杨某为被执行人,对B公司未能清偿部分的债务向A公司承担连带清偿责任;并追加胡某、刘某为被执行人,胡某、刘某分别在各自未缴纳出资的范围内对B公司未能清偿部分的债务向A公司承担补充赔偿责任。


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