关于甲方公司诉乙方公司凭样品买卖合同纠纷一案的代理意见

尊敬的审判长、审判员：

    AA律师事务所受**服饰有限公司委托，指派我在就**服饰有限公司诉YY工贸有限公司凭样品买卖合同纠纷一案中担任原告的代理人，现发表代理意见如下：

 一、原告与被告之间存在买卖合同关系，并且原告已经先行履行合同义务

     原被告之间签订有《经销合同》一份，该合同具备了合同成立的要件，且并不存在合同法规定的无效合同的情形，应为合法有效的合同。原告按照合同的约定，将**万元保证金以货款名义转入被告公司账户（见证据目录（一）证据3），被告公司予以接受并且没有提出异议，说明被告公司是承认合同效力的。原告的转账行为表明原告已先行履行了合同义务。原告在签订和履行合同过程中没有任何过错。

二、被告一直拒绝交付合同约定的货物，已构成根本违约

     原告依约履行了合同义务后，反复多次催告被告发货，履行其合同义务，被告以各种理由拒绝履行。原告为满足自己客户急需，不得不另从其他渠道高价进货。根据《民法典》第563条及577条的规定，原告有权解除合同，有权要求被告退还保证金并赔偿损失。

 三、被告二所作担保合法有效，应承担连带赔偿责任

   由于被告的根本违约行为给原告造成了不应有的损失，原告向被告主张赔偿权利时，被告二于20**年5月**日以私人名义对被告公司所欠原告的债务作出**万元的担保。该担保是其真实的意思表示，且不存在无效担保的情形，应该是合法有效的。现被告公司还债期限届满仍拒绝还债，根据《民法典》第686条的规定，原告有权要求被告一承担连带保证责任。

 综上所述，本代理人认为，原被告之间存在着合法有效的买卖合同关系，在合同签订和履行的过程中，原告没有任何过错，而被告的根本违约行为致使原告遭受了经济损失，责任应完全由被告承担。被告二的担保合法有效，理应承担连带赔偿责任。

   以上代理意见，供法庭参考并请予以采纳并判决支持原告的诉讼请求为谢！

                                 原告代理律师：HJ

                                     20**年4月*日