最高院：实际股东抽逃出资不影响其股东资格；名义股东即使以自有资金增资也不能成为股东，增资的权益属于实际股东（20190523）

根据最高人民法院（2019）最高法民申1764号郭xx与张xx、厦门xxx物流有限公司股东资格确认纠纷一案再审民事裁定书整理，案例来源于中国裁判文书网。

一焦点提示

1.股东资格的确认核心是出资合意和出资行为，实际股东出资与以后抽逃出资，是两种不同的行为，不能以结果论而将其混为一谈。实际股东履行了出资义务，办理了验资等手续，应当认定其已实际履行义务，已具有股东身份。至于后期的抽逃出资行为不能否认其实际出资的事实，不能否定其股东资格。

2.公司增资是股东行使股东权利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议的，投资权益应属实际出资人，而非名义股东。

二裁判要点

最高人民法院认为：郭xx虽提出因张长天抽回了上述增资款，实际未对xx海公司投资，故无权主张相应权利，但上述增资已履行法定程序，增资行为已经过工商行政管理部门核准并予以公示，即便增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力。故郭xx的上述主张，不能成立。

根据承诺，郭xx仅是中天海公司名义上的股东，不享有股东的一切权利，其对该1000万元增资存在的法律风险理应明知。二审法院根据本案实际情况，考虑到有限责任公司人合因素及对实际出资人的权益保护，结合诚实信用原则，认定xx海公司第三次增资款1000万元所对应的股权应归属于张长天所有，并无不妥。即便该1000万元由郭xx自有资金出资，亦不影响该增资款对应股权的归属认定。

三裁判文书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书（2019）最高法民申1764号

内容略