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有限公司注册资本常见法律问题

作者:赵大伟主任  更新时间 : 2022-01-08  浏览量:65

         公司注册资本实行认缴之后,有些老板对此产生了误解,认为就是先不用出钱,到认缴期限了再说,公司还不一定经营不经营了。把注册资本写的很多,动辄上千万,看起来很有实力;把缴纳期限写的很长远,一般都是20年,感觉这样就没问题了。其实,认缴制度没有这么简单,这是为了鼓励公司发展,在设立之初减少投资,但也有很多相关约束。

        一、注意实缴程序        

       公司在运营时,会有很多成本,老板们习惯说我在这个公司投资了多少钱。但钱如果是从个人账户直接支出的,并没有按照《公司法》的要求,将货币存入有限公司指定的银行账户,没有经过相关审核,没有在市场监督管理机关备案,这些不能被认定为实缴了注册资本,未来还要实缴。

       二、实缴和权利挂钩

      根据法律规定,股东按照实缴的出资比例分红。股东表决权也有可能受到影响,表决权首先要根据公司章程,公司章程可以约定按照实缴比例行使表决权。公司章程没有约定时,按照认缴比例行使表决权。购买别人股权成为公司股东的要特别注意公司章程的审阅。

       三、股权转让

       经商者发现了好的公司,希望参与其中,往往会购买个别股东的股权,或者只投资,或者参与经营。和原股东商量好一个价钱,签了协议,把钱转给了原股东,认为就可以了,其实问题很多。

       如果原股东已经完成了实缴注册资本,相对就简单了,办理相应手续,拿到股东名册,变更登记就能保障自己的权利。但大多时候原股东没有完成全部实缴注册资本,这时你给到原股东的钱就会有纠纷。这些钱是否包含应该给到公司的注册资本?不包含的话未来可能还要给公司缴纳应缴的注册资本。公司向原股东要求缴纳注册资本时,受让股权的一方要承担连带责任。因此,一定要在股权转让协议上做出明确约定。

       对于未实缴就转让的原股东,也有很大风险,不是能够金蝉脱壳的。公司股东在认缴出资期未届满时就转让股权,视为以实际行动不再履行法定义务,公司可以要求该股东履行实缴义务。如果公司对外负债,债权人除了要求公司偿还,在执行阶段也可以追加该股东为被执行人,在未实缴的范围内承担责任。

      四、加速实缴

      根据《公司法解释三》、2019年《全国法院民商事审判工作纪要》等规定,“公司债务不能清偿”是股东承担补充责任的前提,公司作为被执行人,法院穷尽手段无可执行财产,符合破产条件但不申请破产的,股东加速实缴;债务发生后,公司决议或以其他方式允许股东延长缴纳期限的,股东加速实缴。

      综上建议:股东应评估合理注册资本数额进行认缴,评估年度经营正常成本,在力所能及的情况下分批实缴,降低法律风险,合法合规开展企业经营活动,最大化保护自身权益。

      以上仅代表个人观点。

以上内容由赵大伟主任律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电赵大伟主任律师咨询。

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