股权转让合同纠纷代理意见

代理词

审判长、审判员：

   受被告A的委托，我担任其与原告B股权转让合同纠纷一案的诉讼代理人，现发表如下代理意见：

   一、因原告无力履行第一份股权转让协议，原告又向被告介绍了第三人，三方签署了第二份股权转让协议。

   2018年X月X日，双方就案涉H公司的股权转让签署了第一份《股权转让协议》。该协议约定，原告应向被告支付XXXX万元股权转让款，但在原告支付部分转让款后，因其在又投资了另外多个项目，由于环保等原因项目被全部关停，原告资金链断裂，致使原告无力支付后续股权转让款。

   原告为避免违约责任，摆脱自己的困境，原告又主动向被告介绍、引入了第三方C，并极力促成三方于2019年X月X日签署了第二份股权转让协议，这也是原告在该协议中身份为保证人的重要原因。

   因此，由于原告无力履行第一份股权转让协议的后续股权转让款的支付义务，为摆脱其责任，而促使第二份股权转让协议的签署。

   二、原告在第二份股权转让协议中，其身份为保证人、指定收款人；双方虽约定解除了第一份股权转让协议，但未就协议解除后双方的责任承担进行约定。

   第二份股权转让协议中约定，原告为保证人；同时为150万元、300万元、400万元款项的指定收款人。作如此约定，是为了保证第二份股权转让协议的顺利履行，为了保证经原告介绍的C按约付款。

   双方在第二份股权转让协议中明确，第一份股权转让协议已经解除，原告作为保证人予以确认。但是，双方并未就协议解除后，原告的违约责任如何承担，相关费用如何退还等关键问题达成一致意见。

   因此，被告作为第二份协议的股权转让主体，原告以指定收款人的身份收取的款项，被告可以依法随时要求其返还；第一份协议虽然解除了，但并未就解除后的相关问题进行明确约定。

   三、第三人C为原告诉请主张的款项支付义务人，被告无付款义务。

   根据第二份股权转让协议的约定，第三人陈根法为原告诉请主张的款项支付义务人。故，原告无权向被告提起本诉，双方可共同向第三人陈根法主张权利。

   综上所述，本案案由为股权转让合同纠纷，处理的焦点问题为合同解除后，双方责任如何承担的；而不是确认合同无效后，双方互相返还之问题。因此，原告主张其支付了多少股权转让款，与其诉请无任何法律上的关联性。因此，请依法驳回原告的诉请。

   此致

XXX人民法院

                                                                         代理人：北京市北方（保定）律师事务所

                                                                                                 王向阳  律师

                                                                                                  年   月  日