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律师信息
  • 姓名 : 蔡景峰
  • 职务 : 合伙人律师
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蔡景峰

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股东能否主张将公司应收款作为股权转让款?

作者:蔡景峰来源:找法网日期:2021-09-01浏览量:41

问题提出:甲、乙、丙、丁四人均为A公司股东。甲乙双方签署股权转让协议,在执行过程中,乙作为股权受让方以A公司应收款项作为支付甲方的股权转让款,主张自己已经履行全部付款义务,该诉请能否获法院支持?

 

基本案情:2015年,A公司与大明公司签订工程合同,工程在2015年11月结束,大明公司欠A公司工程款未结清。2015年12月15日,甲乙两股东签署股权转让协议。

 

主要约定:1、甲方将其持有该公司30%的股份转让给乙方。……3、甲乙双方确定的股权转让价格为300万元,加上其他费用109.8万元,共计409.8万元。……约定转让款支付为:1、本协议签订后10日内乙方向甲方支付转让款150万元;2、本协议签订后30日内支付150万元;3、2016年2月6日前支付109.8万元。

 

协议签订后,乙分别于2015年12月27日、2016年1月25日、2016年2月5日三次向甲方账户转款100万元、50万元、50万元,共计转账200万元。对于尚欠的209.8万元转让款,甲方主张乙方未按期支付,乙方主张因大明公司尚欠A公司工程款250万元左右,已委托甲方直接向大明公司索要该款,用于折抵本案中乙方尚欠甲方的股份转让尾款209.8万元。

 

乙方同时提供一份甲方所写《证明书》,在证明书里表明,2016年2月2日,甲称与大明公司董事长关系比较亲密,可以帮乙向大明公司要到部分工程款,乙方听到表示很高兴,且其应付甲的股份转让尾款将要到期,正好催讨的相应款项可以支付股份转让尾款,遂委托甲方夫妇向大明公司要工程款356.8万元。

 

双方约定,其中209.8万元作为剩余应付股份转让款项,40.4万元要账的报酬及应酬费用,剩余的106.6万元返还给乙方。

 

但此《证明书》中同时载明,甲方丈夫在此工程项目有股份本金356.8万元,乙方陈述这是为方便甲方帮忙追讨工程款之需要而写。

 

后甲方顺利追讨到大明公司工程款356.8万元。甲方主张,此系其丈夫在工程项目中的收益,并非乙方支付的所欠股权转让款项。

 

判决结果:根据甲乙双方提供的证据,法院结合查证事实,支持了乙方诉求,确认乙方以A公司应收款项系其支付甲方的股权转让款。

 

法院判决观点:

1.从诉讼诚信上讲,甲乙双方均有不诚信行为,甲方在明知对方至少已付款200万元的情况下还诉请支付400余万元股权转让款,乙方在原一审抗辩双方互付债务,应在抵消后支付尾款,在二审阶段又主张已用工程款抵消股权转让款。

 

因而在双方均不诚信的情况下,应根据优势证据规则判断双方的主张。在甲方认可收到款项的情况下,其对款项性质表示异议,其对不是支付股权转让款负有举证证明责任,其现有证据不足以证明该款项系其丈夫的项目合伙收益,应认定为股权转让款。

 

2. 2015年12月15日,双方已经签订股份转让书,明确此后公司债权债务与甲方无关,因此,2016年2月2日以后A公司要到的账目与甲方无关。在甲乙双方签署了股权转让协议之后,对A公司内部而言,甲方已不再具有股东身份。A公司股东乙方用A公司的应收款项偿还其债务是否损害A公司及其股东利益,甲方不再是适格的维权主体。且在后续证据提交中,乙方提交了相关证据证明A公司其余股东对此知情并同意。


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