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律师信息
  • 姓名 : 蔡景峰
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蔡景峰

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股权转让中支付转让款违约情形下违约金的计算方式

作者:蔡景峰来源:找法网日期:2021-09-01浏览量:50

问题提出:甲乙丙系T公司股东,甲乙双方签署股权转让协议,约定违约者需支付违约金200万元。在执行协议过程中,受让者乙方支付股权转让款出现不同程度的违约情形,如何承担违约责任?

 

基本案情: 甲、乙、丙三人系T公司的登记股东。2015年12月15日,甲乙双方签订《T公司股权转让协议》,分别于2015年12月16日、18日在该协议上签字纳印。《T公司股权转让协议》主要约定: 

……6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。7、本协议签订后60个工作日内乙方及时变更工商注册登记并对原公司章程进行必要的修改。约定转让款支付为:1、本协议签订后10日内乙方向甲方支付转让款150万元;2、本协议签订后30日内支付150万元;3、2016年2月6日前支付109.8万元。同时约定甲方有配合乙方办理股权变更登记及为乙方保守商业秘密的义务。乙方有按照约定时间和金额支付股权转让款,及时组织修改公司章程和办理注册登记,承担股权转让后公司的所有债权债务的义务。任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的即构成违约,违约方应当支付守约方违约金200万元,守约方有权要求违约方继续履行协议。

 

协议签订后,乙方分别于2015年12月27日、2016年1月25日、2016年2月5日三次向甲方的账户转款100万元、50万元、50万元,共计转账200万元,后未再支付剩余转让款。

 

故甲诉请乙支付其剩余未付股权转让款209.8万元,并根据《T公司股权转让协议》的约定,承担违约金200万元。

 

判决结果:

1.乙方应支付甲剩余未付股权转让款209.8万元;

2.乙方应支付第一次、第二次支付转让款不符合约定的违约金及2016年2月6日当天的违约金合计为28710元,剩余违约金以209.8万元为基数,按照每日万分之六点六计算至履行完毕之日止,但总违约金以甲方诉请的200万元违约金为限。

 

法院判决观点:

1.甲乙双方签署的股权转让协议合法有效。

甲有权将自己所持有的股权转让给公司另一股东乙。双方签订的手写《协议》及《T公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示,并未违反法律、法规的强制性规定,依法成立并生效,双方当事人均应履行合同义务。

 

双方签署协议合法有效的依据:《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”及公司章程规定。

 

2.乙方应承担相应违约责任。

因乙于2015年12月18日在该协议上签字,故前两次股权转让款的支付时间最迟为2015年12月28日、2016年1月17日。因乙并未完全履行合同义务,尚欠股权转让款209.8万元未支付,其行为已构成违约,应承担相应违约责任。

 

3.乙是否需要按照《股权转让协议》承担200万的违约金?

双方约定违约方支付守约方200万元,因该约定违约金较高,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决”之规定,根据本案实际情况,按照应付款项每日万分之六点六的标准计算违约金。

 

4.乙承担的违约金计算方式:

前两次股权转让款的支付时间最迟为2015年12月28日支付150万元,2016年1月17日支付150万元。乙于2015年12月27日支付了100万元,第一次约定的款项尚欠50万元未支付,故将第二次2016年1月25日支付的50万元作为对第一次股权转让款的补充,乙2016年2月5日支付的50万元,作为双方约定第二次支付的款项。

 

违约金的计算应为:1、从2015年12月29日起,以50万元为基数,按照每日万分之六点六计算至2016年1月25日(第二次支付50万元当天),计算为500000元×28天×6.6/10000=9240元;

 

2、从2016年1月18日起,以150万元为基数,按照每日万分之六点六计算至2016年2月5日(第三次支付50万元当天),计算为1500000元×19天×6.6/10000=18810元。

 

3、从2016年2月6日起,以100万元为基数,按照每日万分之六点六计算至本判决确定的履行期限之日止。2016年2月6日当天的违约金计算为1000000元×1天×6.6/10000=660元;

 

4、从2016年2月7日起,以209.8万元为基数,按照每日万分之六点六计算至本判决确定的履行期限之日止。

 


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以上内容由蔡景峰律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电蔡景峰律师咨询。

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