案例：

2000年，甲将其独立研发的“某专有技术”评估作价后另加现金作为出资与丙、丁和戊共同设立A公司，A公司成立时注册资本800万元，甲出资比例为25％。

后，乙加入A公司，先后收购了丙、丁、戊在A公司的股份。收购完成后，A公司的股权结构为乙持有A公司75％股权、甲持有25％股权。除身为A公司控股股东外，乙同时还是另一家有限公司B公司的控股股东，持有B公司65%股权。

2007年，A公司召开股东会议，会议由乙1人以A公司股东名义参加并作出股东会决议，决议事项包括：1、同意将A公司拥有的专项技术按照评估值转让给B公司，以抵减A公司与B公司的部分债务；2、同意将A公司固定资产按照评估价转让给B公司，以抵减A公司与B公司的部分债务。

决议作出后，甲以该股东会决议系乙滥用控股股东地位的结果，决议内容违反法律规定、严重损害A公司及甲的股东利益、严重侵犯A公司债权人利益等理由提起诉讼，请求法院确认A公司该次股东会议决议无效。

经开庭审理，法院认定在A公司股东会会议召集程序、表决方式均不违反法律、法规或者公司章程的情况下，甲未能举证证明A公司该次股东会决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定，因此法院最终判决驳回甲的诉讼请求。

本案中，甲作为持有A公司25%股权的小股东，未能通过公司正常表决程序行使其对公司重大经营事项的决策权。庭审过程中，乙向法庭提供的证据已可以表明股东会议召集人在股东会召开之日前15日已经以特快专递的形式将会议召开通知送达给甲，甲未能参加股东会系其怠于行使自身股东权利的结果。

事实上，按照A公司（也多为一般公司所采用的）股东会议事规则，即使在召开股东会的时候，甲在场并明确表示不同意该项决议。因甲仅持有A公司25%股权，故按照该公司一般事项由该公司表决权过半数通过的议事规则，则该项决议依然会生效，这不是控股股东滥用权利，而是在A公司成立时，甲就没有做好关于此种情况的防范措施。

根据《公司法》第43条、第44条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外；股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。

由此可见，甲作为A公司的创始股东，如果在A公司成立之初或者在乙收购A公司其他股东股权时能够按照公司及股东的实际需要及时制订切实可行的公司章程，约定股东会议中的重大事项皆需经全部股东一致同意后方可实行，则本文中的案例根本无从发生。

考虑到公司小股东的实际情况，笔者建议小股东可以采用如下措施保护自身股东权利不受侵犯：

1、重视公司章程的制订。在公司章程制订过程中尽量约定一些可以保护自身权利的条款，对于股东会、董事会议事规则等可以约定为能够体现小股东意思表示的方式（在公司仅有两位股东，且持股份数悬殊的情况下尤为重要）。

2、积极要求行使自己的股东权利，根据公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等主要权利，此外还享有公司终止时对公司剩余财产的分配权、新股认购权、依法转让股份的权利、选举权和被选举权、知情权、提议召开股东会的权利、对股东会决议提出异议权及退出权等。公司小股东在可以行使上述权利的情况下，不应怠于行使或认为自身“人微言轻”就怠于表达，应积极行使各项权利，并防止公司大股东利用自身优势地位侵害小股东的权利。

3、当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益；或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失时，有限公司的小股东应及时要求公司制止上述侵害行为，或依照公司法152条的规定提起诉讼维护自身合法权利。

题后语：

在笔者多年从业过程中，发现很多公司，尤其是中小型企业仍未认识到公司章程的重要性，在公司成立或日后发生变更事项时，仅根据工商管理部门的要求按照工商局示范文本的格式制订章程或章程修正案。在这些公司设立者眼中，制订公司章程仅仅是工商管理部门的管理手段之一，他们没有意识到公司章程对于公司而言等于“家法”，在公司日后运营过程中，公司章程不仅可以补充公司法的某些规定，而且在某些情况下还可以优于公司法而适用。

因此，笔者在此再次建议各个公司发起人及股东：在公司存续及运营过程中，一定要重视对公司章程的制订；在制订公司章程的过程中，应根据公司的不同情况量体裁衣，制订符合公司实际需要并具有可执行性的公司章程。