一、股东会作出解散决议
二、成立清算组,并办理备案
公司应当自作出解散决定之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由有限责任公司的股东组成。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与仲裁或民事诉讼活动。
三、公司停止营业,由清算组接管公司,处理与清算有关的公司未了结的业务。
四、 通知、公告债权人,进行债权申报和登记
清算组应当自成立之日起十日内书面通知债权人,并于六十日内在公司登记管理机关认可的报刊上刊登清算公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
五、清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,报股东会确认。
清算组成立后,负责清理公司财产,接管公司。在清理公司财产、负债、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
清算方案中应当包含(但不限于)如下内容:
1、 清算组人员组成情况、清算组的工作情况等;
2、 债权申报、确认情况;
3、 清算基准日账面资产负债情况;
4、 资产评估情况;
5、 员工安置;
6、 有无诉讼争议和未完结的事项的情况说明;
7、 清算费用;
8、 清算结论。
六、执行清算方案,分配财产
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配。公司财产的法定分配顺序为:
(1) 支付清算费用;
(2) 支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
(3) 缴纳所欠税款;
(4) 清偿公司债务;
(5) 清偿完毕上述款项后的剩余财产,除公司章程另有规定外,有限公司按照股东的出资比例分配。
清算期间,公司依然存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前,不得分配给股东。
七、编制清算报告,并报告股东会确认。
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,并制出清算期内收支报表和各种账册,报股东会确认。清算报告应包括以下内容:(1)公司解散的原因及日期;(2)清算组的组成;(3)清算的形式;(4)清算的步骤与安排;(5)公司债权债务的确认和处理;(6)清算方案;(7)清算方案的执行情况;(8)清算组成员履行职责情况;(9)其他有必要说明的内容。
注:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,依照有关企业破产的法律实施破产清算,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
八、公司注销登记
股东会决议解散公司,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
九、公告公司终止
公司登记管理机关核准注销登记后,清算组应当公告公司终止。