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律师信息
  • 姓名 : 陈启荣
  • 职务 : 主任律师
  • 证号 : 14401*********763
  • 机构 : 广东经国律师事务所
  • 地址 : 广州市东风中路268号广州交易广场1207、1208室

吸收合并工商注销程序

作者:陈启荣来源:找法网更新日期:2021-07-20浏览量:617

公司生产经营发展到一定程度,随着生产经营的需要或者资本投资的发展,可能会被其他企业吸收合并或者吸收合并其他企业。那么公司的吸收合并工商注销程序是怎样的呢?公司合并有哪些方式呢?公司吸收合并到底是什么呢?

一、吸收合并工商注销程序

  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

  2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

  3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

  4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

二、公司合并有哪些方式

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式:

  (1)一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

  (2)二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

  三、什么是吸?收合并

  吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并,收购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债,继续保留其法人地位,而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如,原作为独立法人企业的A公司和B公司合并,A公司吸收了B公司,B公司丧失法人资格,成为A公司的组成部分,从法律上讲,A公司+B公司=A公司。

吸收合并程序应当包括以下步骤:董事会提出合并方案或者合并计划、股东会(大会)表决通过合并决议、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单、实施债权人的保护程序、公司合并应当办理相应的登记手续。

以上内容由陈启荣律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电陈启荣律师咨询。

陈启荣律师
陈启荣律师
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