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一人公司应逐年进行财务审计,否则股东对公司债务承担连带责任

作者:赵昕煜 来源:找法网 更新日期:2021-07-13 11:59 浏览量:289

最高院案例:一人公司应逐年进行财务审计,否则股东对公司债务承担连带责任

      债权人主张有限公司的股东存在公司人格混同的情况,应当对公司债务承担连带责任,但现有证据不足以证明其主张。之后,该有限公司变更为一人有限公司,该股东成为一人公司的法定代表人,此时债权人申请该股东为上述债务的被执行人,能否得到支持?


裁判要旨


1、一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人,在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,损害债权人利益。在此情况下,为了保护公司债权人利益,降低交易风险,公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务,加强对一人有限责任公司的法律规制。


2、如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况,则其违反了法律规定的强制性义务,足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。


最高院案例:

案号:(2019)最高法民终1364号


案情:

      元鑫公司起诉明兴发公司偿还到期所欠的煤炭货款,并主张股东韵某某存在滥用公司人格、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为,应当对债务承担连带责任。(2016)最高法民终577号民事判决认为元鑫公司未能提交充分证据证明韵某某存在上述情形,对韵某某承担连带债务的主张不予支持。

     明兴发公司于2017年变更登记为一人有限责任公司,股东由原来的赵某某和韵某某变更为韵某某。2018年,在元鑫公司与明兴发公司、韵某某、赵某某买卖合同纠纷一案执行程序中,申请执行人元鑫公司向一审法院提出执行异议,申请追加韵某某、赵某某为被执行人。同年12月27日,一审法院作出(2018)青执异193号执行裁定,追加韵某某为被执行人。韵某某不服该裁定,认为已经有生效判决认定自己与明兴发公司并未构成人格混同,自己不应当被追加为被执行人。



法院裁判:

      本案二审争议焦点为:韵某某的个人财产是否独立于明兴发公司财产。

      对此,本院评析如下:《中华人民共和国公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人,在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,同时利用公司独立人格和有限责任规避债务,损害债权人利益。在此情况下,为了保护公司债权人利益,降低交易风险,公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务,加强对一人有限责任公司的法律规制。

      本案中,首先,明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司,则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告,并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计,违反法律规定的强制性义务,足以令人对明兴发公司股东韵某某的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。

      其次,明兴发公司股东韵某某提交山西财信会计师事务所晋财信财审[2019]0103号《审计报告》,用以证明公司财产与韵某某个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计,但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料,不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映明兴发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵某某提交明兴发公司财务账册,韵某某未予提交,该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑,故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。同时,根据查明的事实,明兴发公司在对外经营过程中,有使用韵某某个人账户收取公司往来款项的情形,与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖,且韵某某未提交证据证明其收到明兴发公司往来款项后,将该款项转付给明兴发公司。因此,现有证据不足以证明明兴发公司财产独立于韵某某个人财产,应当由韵某某承担举证不能的不利后果。

      最后,本院(2016)最高法民终577号民事判决系2016年12月作出,该判决认定韵某某不应对明兴发公司债务承担连带责任的理由是元鑫公司提交的证据不足以证明韵某某存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形。但该判决作出后,相关事实发生了变化,即:明兴发公司变更为一人有限公司;韵某某以个人账户收取明兴发公司交易往来款项;明兴发公司未能履行前述判决确定的债务。且因明兴发公司性质发生变化,本案与前案的举证证明责任分配亦发生变化。本案中,作为一人有限责任公司股东的韵某某未能提交充分证据证明明兴发公司财产独立于其个人财产,而明兴发公司未能履行生效裁判文书确定的债务,债权人元鑫公司利益受损,一审法院追加韵某某作为被执行人,符合《中华人民共和国公司法》第六十三条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”之规定。故韵某某认为一审判决与本院(2016)最高法民终577号民事判决冲突的主张不能成立。


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