一、典型案例

1、案情简介

A有限责任公司（以下简称A公司）注册于2011年3月2日，注册资本1亿元，股东七人，艾某、何某为其中之二。2014年2月26日，A公司通过内容为“七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元”的股东会决议，协议中载明，其中艾某增资300万元，何某增资100万元。2014年5月14日，艾某、何某向人民法院起诉A公司称，A公司于2014年2月26日召开的股东会未通知二人参会，且股东会决议中二人签名系伪造，请求人民法院依法判决股东会决议无效。

2、法院判决

本案经一审，二审后，判决A公司股东会通过的股东决议书有效。艾某、何某仍不认同法院判决，遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审理后作出如下裁定：股东会未通知艾某、何某参会，系股东会召集程序不当，股东会决议内容并未违反法律规定，本案中并无使《股东会决议》无效的事由。故驳回艾某、何某的再审申请。

二、北京市京师律师事务所 姚志斗律师分析

1、A公司未通知艾某、何某参会，伪造签名通过的股东会决议有效。

艾某、何某向人民法院起诉请求认定股东会决议无效是没有法律依据的。依据《公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，A公司股东会通过的股东会决议内容为增资，无论是增资的数额等相关事项还是股东认缴的行为，均没有违反法律、行政法规的规定。因此，涉案股东会决议符合法律规定，并不存在无效事由，即该股东会决议有效。

2、A公司未通知艾某、何某参会，伪造签名的行为系股东会决议可撤销的事由。

依据《公司法》第二十二条第二款规定，本案中，A公司未通知艾某、何某参会，即未履行通知义务，系会议通知程序瑕疵；伪造艾某、何某的签名促使股东会决议通过，系表决瑕疵。两种瑕疵均属于程序瑕疵，依照法律规定，属于股东会决议的可撤销事由。艾某、何某可以向人民法院申请撤销该决议。

3、艾某、何某向人民法院起诉请求撤销股东会决议的除斥期间届满，撤销权消灭。

依据《公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本款规定了公司股东对具有可撤销事由的股东会决议的撤销权，此权利为形成权，受到除斥期间的限制，若撤销权人在除斥期间届满前未行使撤销权，则撤销权消灭。本案中，艾某、何某自决议作出之日，即2014年2月26日起六十日内，可以行使撤销权，向法院向人民法院请求撤销。但本案已进入再审程序，除斥期间显然已经届满，艾某、何某的撤销权消灭。

三、参考法条

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。