律师笔记：讲到合同的法定解除条件，我们大多会想到的一个情形是“不能实现合同目的”，在民法典合同编中“因不可抗力致使不能实现合同目的”以及“当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”都是当事人可以解除合同的法定情形。简单的合同中，合同目的较为直接、明确，但是股权转让合同中，有的受让人对股权的受让是为了获得目标公司名下的资质、知产或其他特殊资产等，那么对该类情况下“不能实现合同目的”是如何理解呢？本案中，受让方龙煤公司认为自己支付对价获得目标公司股权的目的是为了取得采矿权，而由于政策原因导致股权转让完成后目标公司的采矿权不能延续，该股权转让合同的目的无法实现，因此请求解除合同，但是最高院审理认为股权转让合同的目的是“股权转让”，而采矿权不能延续是经营风险，因此对其请求不予支持。

作为专业的股权律师，我们建议，在有特殊目的的股权转让行为中，可以在股权转让合同中释明受让股权的目的，并约定清楚后续经营中出现特殊情况导致该资质、知产等丧失或出现权利瑕疵时的处理方式，毕竟，出钱容易，退钱难，法定条款不会为你的经营风险买单，只有有针对性的、详尽的合同条款设计才能提供更完善的保障，因此，本文在最高院裁判理由中节选了关于合同条款部分的评议供大家借鉴参考。

基本案情：郑某某与龙煤公司于2010年3月29日签订《股权转让协议》，约定郑某某向龙煤公司转让其持有的恒润泰公司51%的股权，包括乌鲁木齐县松树头煤矿西区勘查区8.12平方公里的探矿权证，证号T65120091201037367，储量25852万吨，转让价款为10284万元，并对付款方式、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理及违约责任等作了约定。2010年4月，龙煤公司支付了1500万元定金，双方当事人办理了股东工商变更登记和法定代表人变更登记，郑某某向龙煤公司移交了恒润泰公司的公章、郑某某人名章及公司各类证照材料。后，龙煤公司又于2010年至2013年向郑某某支付股权转让款4360万元。协议签订后，2010年4月6日，龙煤公司向郑北平支付定金1500万元。

2012年11月20日，龙煤公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅呈报《关于乌鲁木齐县松树头勘查区煤炭资源勘查报告评审备案的请示》。2015年11月2日，龙煤公司向乌鲁木齐市国土资源局呈报《关于乌鲁木齐县松树头勘探区探矿权延续的请示》，申请办理案涉探矿权延续，因地方政策要求，相关部门尚未做出准予案涉探矿权许可证延续的意见。

2016年7月11日，龙煤公司向郑北平送达《解除股权转让协议和股权转让补充协议通知书》，认为采矿权的延续未被批准，股权转让合同目的不能实现，因此解除。后，因龙煤公司的股权转让价款未支付完毕，郑北平向法院提起诉讼。

最高院审理认为：案涉股权已于2010年4月12日变更登记至龙煤公司名下，股权转让的目的已经实现，探矿权并未灭失，对于政策导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险，并非《股权转让协议》合同目的不能实现，龙煤公司不能将《股权转让协议》的合同目的扩大至目标公司经营中探矿权采矿权的实现。

另，最高院在对该股权转让协议的性质论述中指出（有参考借鉴价值，建议重点阅读）：

1.从《股权转让协议》的内容来看。该协议“鉴于”部分记载，郑北平持有的恒润泰公司100%的股权，郑北平拟向龙煤公司转让其持有的51%的恒润泰公司的股权，就股权转让给龙煤公司一事达成一致协议。此部分是对该协议签订目的的表述，并未体现龙煤公司所称的合作开发矿产的合同订立目的。

2.从该协议条款的安排来看。对股权转让方、受让方、目标公司、目标股权、转让价款、股权转让完成进行了定义与释义，对股权转让标的、股权转让价款及支付、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理、违约责任等进行了详细约定。协议条款的分布没有合作开发矿产的相关条款。

3.从条款的具体内容看。该协议第二条“股权转让标的”中明确记载“本协议转让标的为甲方（郑北平）所持有的目标公司的51%的股权”，目标公司括号后所注明的内容是对目标公司包含的财产的解释，转让标的为股权并非探矿权。该协议第四条4.2.2约定“甲方将51%的股权变更到乙方名下，并将公司的各种证照、公章、探矿权办理缴费收据、各种审批文件等公司资料一并交给乙方指定公司人员”，可见龙煤公司是通过股权转让的方式来控制目标公司。4.2.3约定“剩余49%的股权待矿井达到开工建设的必备手续后，由甲乙双方商定下一步合作方式和持股权益。期间未经乙方同意，甲方不得自行股权转让”，该约定是对郑北平之后股权转让的限制，并非是对双方合作勘查矿产的约定。该协议第九条“双方的声明与保证”中9.7约定“股权转让完成后，甲乙双方应共同努力抓紧进行松树头煤矿的详细勘探、立项和申办采矿证等工作，发生的费用由目标公司承担”，9.8约定“甲方负责松树头煤矿区西勘查区东部及南部矿权空白区的扩储工作，费用由目标公司支出”，该两款是对股权转让后双方权利的约定。龙煤公司上诉认为该两款明确约定了双方合作勘查开采矿产，与该约定的内容不符。如果是合作开发矿产资源必然会对风险和收益进行约定，纵观协议只有股权转让对价的相关约定，对风险和收益分担并未提及。