逻辑思维——严密推理论证

【提要】
逻辑思维是律师的基本功，是律师表达观点，展开论证的最重要的基础性武器。
【案例9】
一起股东代表诉讼案件。一家宁波房产公司（简称宁波公司）有两个股东，深圳投资公司（简称深圳公司）占有 90% 股权；王某占有 10% 股权。王某同时为宁波公司的总经理和法定代表人。冯某为宁波公司监事。2014 年，宁波公司与冯某儿子冯某某签订商品房销售合同 17 份，将公司名下 17 处房产卖与冯某某。
该 17 处房产均已过户至冯某某名下，但冯某某直至 2016 年仍分文未支付至宁波公司。宁波公司在经过深圳公司催告之下，仍不主张权利。深圳公司遂于 2016 年 9 月，行使股东代位诉讼权，将冯某某起诉至法院，要求冯某某支付房款，并列宁波公司为第三人。
庭审中，宁波公司又提交了一份董事会决议，拟证明该 17 套房产系已经经过董事会决议分配至包括深圳公司股东在内的各股东名下。该两份证据显然违反了基本的逻辑矛盾律。因为对于宁波公司将房产过户至冯某某名下的行为，不可能既是股东内部分配房产的行为，又是抵债行为。
前者属于公司财产的分配和清算，而后者属于股东个人债权的抵销，二者不可能同时为真。因此，对于该董事会决议，质证时便可以以基本逻辑定律否认其真实性。
【启示】
基本逻辑有三大定律：矛盾律、同一律和排中律。
其中矛盾律在证据真实性的庭审质证中最为常用。矛盾律是指两个存在逻辑矛盾的命题，不能同时为真。

在民商事诉讼中，当事人对于同一个事实，应当且只应当有一种解释或者描述，而不能同时有另一种与其矛盾或不相兼容的解释或者描述。
【案例10】
一起委托合同纠纷。某置业公司甲与某房产咨询公司乙签订《委托代理合同》一份，委托其代为销售房产。《委托代理合同》中的 12.8 条规定：一方单方擅自解除合同，应支付违约金人民币 300 万元。
后因各种原因，甲公司针对同一项目，分不同地块，其中 A 地块和 B 地块仍分别与乙公司签订委托销售合同。C 地块与丙公司签订了《委托销售合同》。后乙公司起诉甲公司，以甲公司单方擅自解除《委托代理合同》为由，要求甲公司支付违约金人民币 300 万元。一审判决支持其诉讼请求。
二审中，笔者作为置业公司的代理人，发表代理意见：即便将后合同的签订，理解为对前委托代理合同的解除，那也是属于协商解除，而非单方擅自解除。

本案在甲公司提出就与原委托代理合同相同的合同标的另行签订 A 地块和 B 地块合同时，乙公司可以有如下四种选择：1、同意解除原合同，同意签订新合同；2、同意解除原合同，不同意签订新合同；3、不同意解除原合同，不同意签订新合同；4、不同意解除原合同，同意签订新合同。而前三种选择都是合乎逻辑的，尤其第一种选择才是本案的客观事实。

而按照乙公司以及一审判决的逻辑，乙公司是作出了第 4 种选择，即在不同意解除原合同的情况之下，却同意签订了新合同，这是完全背离逻辑和常理的，因为原合同和新合同的合同标的是同一的，而内容是不同的。
根据上面的简单的逻辑推演，足以得出结论，既然是乙公司同意解除，那么就不存在甲公司擅自解除的问题，也就不存在适用《委托代理合同》 12.8 条要求甲公司承担违约金的问题。
【启示】
逻辑的力量是非常强大的。需知道整个法律体系的构建，都是建立在基本的逻辑推演的基础上的。在庭审中注重逻辑的力量，会使得自己的论证非常具有说服力。