如何认定名义股东对隐名股东的赔偿责任

 [作者：马庆勇]

案情简介：

林某与好友张某签订协议，约定由林某作为隐名投资人出资80万元设立某公司，张某作为名义股东，不享有某公司的权利，也不承担某公司的义务。某公司的盈利和风险全部由林某承担，林某委托张某负责某公司的日常经营管理，如张某超越职权范围给林某造成损失，应当承担赔偿责任。后因张某未实际履行林某交付的某公司事项，林某向法院起诉，要求张某及某公司向自己返还某公司资产。

法院审理：

隐名投资协议合法有效，林某是隐名投资人，但在某公司未清算完成的情况下，难以要求张某及某公司向林某返还某公司资产，故驳回林某的诉请，但林某可根据隐名投资协议约定另案追究张某的违约责任。

律师评析：

隐名投资人与名义股东的关系是合同关系，如果名义股东违反了约定从事了损害公司利益的行为，构成违约，应当承担相应违约责任。

但在本案中，林某不能在某公司清算之前提出损害赔偿请求，要求返还某公司资产，因为某公司是否有损害，损害的范围有多大，都不确定。也就是说，林某只能依据隐名投资协议的约定追究张某的违约责任。因此，法院的判决是正确的。