案情简介：甲公司与乙公司存在定作合同关系，甲公司向乙公 司供应鞋，并提供出货明细证实已向乙公司供应三个品牌14666双鞋价值719247元。2019年11月，乙公司向甲公司出具秋、冬季对账单一份，载明秋冬入库总金额为 719247元，付款明细合计为230000元，代卖明细为259043元，扣款明细为16342元,期末总欠款为213852元。未有质量问题货款为213862元，付款时间安排为2019年10月、11月底、 12月底分3个月付款付清。有品质问题的2020年3月底退工厂再结算。乙公司向甲公司支付了 320000元货款，后乙公司未及时付款。

乙公司系有限责任公司（自然人投资或控股）， 成立于2018年8月13日，经营范围为销售：鞋、鞋材、袜、服 饰、服装、箱包等。股东为丙、丁。乙公司于 2020年4月25日办理注销登记手续。丙、丁在全体投资人承诺书上确认本企业申请注销登记前未发生债权债务/ 已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。

甲公司提交微信、支付宝个人页面及微信群聊记录以证实甲公司在2019年12月11日以微信形式向丙公司股东丙发函要求乙公司支付403867元。乙公司于2019年12月13日发出《督促贵司支付货款的函》，该函件因未被签收而退回。

法律分析：甲公司与乙公司之间虽未签订书面合同，但依据甲公司提交的出货明细及对账单等证据，可以认定甲公司与乙公司之间形成的定作合同关系合法有效，双方均应遵照执行。乙公司盖章确认秋、冬季对账单确认入库总金额为719247元，该金额与甲公司提交的出货明细相印证，可以证实甲公司已供货719247元，对于已付款，甲公司主张已经乙公司已经支付了320000元款项，因乙公司未提交反驳证据，法院予以确认。对于秋、冬季对账单中记载的代卖明细上的259043元，因乙公司未提交反驳证据，且乙公司存在对账后付款情形，故在甲公司保证其庭审陈述属实情形下，法院对该对账单代卖明细上的259043 元不从乙公司拖欠甲公司的定作款中扣除，乙公司对于未付代卖款应向甲公司支付。对于扣款明细中的16342元，虽然甲公司否认收取退回货物，且秋、冬季对账单亦注明有品质问题的2020年3月底退工厂再结算，但甲公司在接收该对账单时并未提出异议，且扣款明细中载明退回、已退回字样及具体时间、数量、金额，对账单上有品质问题字样亦能完全对应扣款明细内容，在甲公司未提出反驳证据情形下, 上述扣款明细中的16342元应从乙公司拖欠甲公司的欠款总额中予以扣除。综上，乙公司应偿还拖欠甲公司的定作款为719247元-320000元-16432元=382815元。甲公司主张从2019年11月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，因甲公司与乙公司在 2019年12月11日仍在协商付款事宜，双方并未约定逾期利息起算时间，故应从起诉之日起即2019年12月27日起计付利息。

丙、丁作为乙公司的股东，在申请公司注销过程中承诺已将公司债权债务清算完结，与客观事实不符，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定， 乙公司未经清算即申请办理注销登记，丙、丁作为乙公司股东应对公司债务承担连带清偿责任。甲公司要求丙、丁对乙公司债务共同赔偿的诉讼请求，合理部分，法院予以支持。丙、丁应向甲公司偿还拖欠的定作款382815元及利息，自2019年12月27日起计至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。丙、丁经法院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩、质证的权利，不影响法院作缺席判决。

律师建议：本案中，原告要求被告乙公司及其股东丙、丁承清偿责任。在一般情况下，股东以其认缴的出资额对有限责任公司的债务承担责任，股东对其承诺出资的期限享有期限利益，只有在股东恶意滥用股东权利损害债权人利益的情形下，才能够在股东出资期限未届满的情况下，要求股东对公司债务承担责任。本案中乙公司的股东恶意注销公司，以逃避债务，实际上就是滥用股东权利损害债权人利益的情形，此时债权人有权直接要求股东承担责任。